南通锻压设备股份极速3分彩首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间:2020-01-15 03:45:02点击量:114 作者:张馨予

南通锻压设备股份极速3分彩首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书   时间:2011年12月09日 06:04:53 中财网    
  特别提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书本次发行概况发行股票类型:
  人民币普通股(A股)
  发行股数:
  3,200万股每股面值:
  1.00元每股发行价格:
  【】元发行后总股本:
  12,800万股预计发行日期:
  2011年12月19日拟上市证券交易所:深圳证券交易所股份限制流通及自愿锁定承诺:
  1、发行人控股股东、实际控制人郭庆承诺:―自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。‖作为担任发行人董事长的郭庆还承诺:―除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。‖2、发行人股东杭州如山创业投资极速3分彩、通联创业投资股份极速3分彩承诺―自增资完成工商登记日后三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购该部分股票;且自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总数的百分之五十。‖保荐机构(主承销商):海通证券股份极速3分彩招股意向书签署日期:2011年12月8日南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书重大事项提示发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股意向书"风险因素"一章全部内容。

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺1、发行人控股股东、实际控制人郭庆承诺―自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。‖作为担任发行人董事长的郭庆还承诺:―除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。‖2、发行人股东杭州如山创业投资极速3分彩、通联创业投资股份极速3分彩承诺:―自增资完成工商登记日后三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购该部分股票;且自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总数的百分之五十。‖二、本次发行前滚存未分配利润的安排经发行人2011年3月5日召开的2011年度第二次临时股东大会决议,本次股票发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的原股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

  三、本次发行上市后的股利分配政策本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下:
  1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红后之余,提出并实施股票股利分配预案。

  4、未分配利润的使用原则:以最低投资成本和最大产出效益为原则,主要用于与主业相关的投资或补充营运资金。

  5、公司利润分配审议程序:在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。

  公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响,或有权部门有利润分配相关新规定的情况下,方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过,并为股东提供网络投票方式。

  具体情况详见"第十节财务会计信息与管理层分析"之十八。

  四、发行人特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险(一)控股股东控制的风险本次发行前,郭庆作为发行人的控股股东及实际控制人,直接持有发行人83.34%的股份,本次发行完毕后,郭庆将持有发行人62.50%的股份,仍处于绝对控股地位,将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响,因此发行人存在被控股股东控制的风险。

  尽管发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求建立了较为完善和规范的法人治理结构,确保董事会对发行人相关事务做出客观决策,维护发行人全体股东的共同利益;建立了独立董事制度,强化了外部决策力量;控股股东也作出了避免同业竞争的承诺,但如果控股股东利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对发行人的人事安排、经营决策等进行不当控制,在发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书大事宜方面对发行人实施影响,将可能损害发行人及其他中小股东的权益。

  (二)因货币政策变化导致发行人客户推迟提货的风险发行人生产的产品属于金额较高的固定资产投资装备,利率水平等货币政策的变化将直接影响全社会固定资产投资规模,进而影响到发行人的产品销售。2008年年底以来,为了应对国际金融危机,我国及时采取了宽松的货币政策,拉动了经济的复苏和增长。2009年我国继续实施适度宽松的货币政策,投资增速持续加快,国内需求对经济的拉动作用不断增强,发行人所处的行业强劲复苏,产销规模持续增长。2010年以来,全球经济总体回暖,主要大国继续保持适度宽松的货币政策,国际初级商品价格总体大幅上涨,国内资产价格反弹,通胀压力加大,在此背景下,我国货币政策渐趋稳健,可能使发行人下游客户的现金流趋于紧张,从而使得发行人的客户推迟提货,对发行人资产的周转效率产生不利影响。

  第一节释义在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
  一、普通术语发行人、本公司、公司、锻压股份指南通锻压设备股份极速3分彩极速3分彩、锻压有限指南通锻压设备极速3分彩,发行人前身锻压设备厂指南通锻压设备厂如山创业指杭州如山创业投资极速3分彩,发行人股东通联创业指通联创业投资股份极速3分彩,发行人股东庆中贸易指如皋市庆中贸易极速3分彩,为发行人关联方庆华数控指南通庆华数控机床极速3分彩,曾为发行人关联方浩鑫铸业指南通浩鑫液压铸业极速3分彩,曾为发行人关联方广大贸易指如皋市广大贸易极速3分彩,为发行人关联方华庆软件指南通华庆软件开发投资极速3分彩,为发行人关联方如皋市农信社指如皋市农村信用合作联社如皋农商行指江苏如皋农村商业银行股份极速3分彩农行如皋市支行指中国农业银行股份极速3分彩如皋市支行交行南通分行指交通银行股份极速3分彩南通分行建行如皋支行指中国建设银行股份极速3分彩如皋支行工行如皋支行指中国工商银行股份极速3分彩如皋支行秦川发展指陕西秦川机械发展股份极速3分彩华东数控指威海华东数控股份极速3分彩日发数码指浙江日发数码精密机械股份极速3分彩南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书6亚威股份指江苏亚威机床股份极速3分彩华中数控指武汉华中数控股份极速3分彩创立大会指南通锻压设备股份极速3分彩的全体发起人于2010年11月25日举行的创立大会。

  本次发行指南通锻压设备股份极速3分彩首次公开发行人民币普通股并在创业板上市本招股意向书指《南通锻压设备股份极速3分彩首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2005年12月27日修订,2006年1月1日起施行)
  《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005年12月27日修订,2006年1月1日起施行)
  公司章程(草案)
  指经发行人于2011年3月5日召开的锻压股份2011年第二次临时股东大会通过的《南通锻压设备股份极速3分彩章程(草案)》,该《公司章程草案》将于本次发行及上市完成后正式生效,成为发行人的公司章程A股指境内上市人民币普通股元,万元指人民币元,万元报告期指2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份极速3分彩发行人律师指前身为国浩律师集团(上海)事务所,现更名为国浩律师(上海)事务所立信永华、审计机构、申报会计师指南京立信永华会计师事务所极速3分彩南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书7二、专用术语机床指加工机械零部件的设备的统称公称压力指压力的标称值,简称公称力KN指千牛顿,力学单位机床工具行业指金属切削机床、锻压机械、铸造机械、木工机床、量具、刃具、量仪、夹具、磨料磨具、涂附磨具等领域锻压设备、锻压机械、金属成形机床指使金属材料通过压、锻、切、折、冲等加工成型的机床液压机指用液压传动的压力机的总称机械压力机指采用机械传动作为工作机构的压力机单动冲压液压机指有一个滑块的薄板冲压液压机双动拉深液压机指有两个分别传动滑块的薄板拉深液压机四柱液压机指以上横梁、工作台和四柱构成受力框架机身、工艺通用性较大的液压机整体式框架指不可拆的框架机身组合式框架指由上横梁、立柱、工作台(或下横梁)、拉紧螺杆等主要零件组成的可拆框架机身油缸、液压缸指将输入的液压能量,转换成直线机械力和往复运动的部件充液装置指由充液阀和充液筒等组成的给液压缸补充液体的装置泄压指液压缸内的液压逐渐从高到低的释放过程保压指在规定时间里液压系统的压力保持补压指液压系统的压力降至某定值时的再次开泵升压动作开式机械压力机指工作台的前、左、右三个方向敞开,机身形状象C字的机械压力机闭式机械压力机指机身为框架结构的机械压力机连杆指将运动和力从回转上传递到滑块或杠杆上的连接件南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书8板材成形指金属板材在室温下进行成形加工的方法体积成形指金属块料、棒料或厚板在高温或室温下进行成形加工的方法粉末成形指将粉末制成具有预定形状和尺寸的物体的工艺冷挤压成形指把金属毛坯放在冷挤压模腔中,在室温下,通过施加压力,使金属毛坯产生塑性变形而制得零件的加工方法塑性成形指利用材料的塑性,在工具及模具的外力作用下来加工制件的少切削或无切削的工艺方法PLC指数字运算操作电子系统的可编程逻辑控制器,用于控制机械的生产过程。

  CNC指计算机数字控制传感器指能感受规定的被测量值,并按照一定的规律转换成可用输出信号的器件或装置电液比例阀指阀内比例电磁铁根据输入的电压信号产生相应动作,使工作阀阀芯产生位移,阀口尺寸发生改变,并以此完成与输入电压成比例的压力、流量输出的元件伺服指使物体的位置、方位、状态等能够跟随输入量(或给定值)的任意变化而变化的自动控制方法闭环、反馈控制系统指将系统输出量的测量值与所期望的给定值相比较,由此产生一个偏差信号,利用此偏差信号进行调节控制,使输出值尽量接近于期望值嵌入式系统指以应用为中心,以计算机技术为基础,软硬件可裁剪,适应应用系统对功能、可靠性、功耗等严格要求的专用计算机系统远程监控指通过网络获得信息,对设备进行操作的方法特别说明:敬请注意,本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书9第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

  一、发行人简介(一)公司概况公司名称:南通锻压设备股份极速3分彩本次发行前的注册资本:9,600万元法定代表人:郭庆住所:江苏省如皋经济开发区锻压产业园区内经营范围:锻压设备(液压机床、机械压力机)及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  公司前身为2002年3月21日成立的南通锻压设备极速3分彩,2010年11月25日锻压有限整体变更为南通锻压设备股份极速3分彩,并在江苏省南通工商行政管理局办理变更登记,取得注册号为320682000066958的企业法人营业执照,注册资本8,600万元。

  (二)业务与技术概况发行人是专业从事锻压设备的研发、生产和销售,并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案的高新技术企业。主要产品为液压机和机械压力机,能够为客户提供金属及非金属成形个性化、系统化解决方案,属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业,产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。公司自设立以来,主营业务及主要产品未发生变化。

  发行人系―高新技术企业‖、―江苏省创新型企业‖、―江苏省民营科技企业‖、―江苏省科技型中小企业‖。发行人拥有液压机和机械压力机全套自主知识产权,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书10目前,发行人拥有专利27项(其中:发明专利1项),软件著作权1项,已获受理专利申请10项(其中:发明专利2项)。发行人在行业内有较高的知名度和美誉度,系国内金属成形机床行业骨干企业之一,2008年、2009年和2010年发行人液压机产品产销量国内行业排名第一,销售收入排名第三,产品和品牌分别被评为―江苏省名牌产品‖、―江苏省著名商标‖。

  1、液压机的生产销售是公司优势业务经过多年的积累,发行人拥有液压机成套自主知识产权,形成了八大系列、四十二种规格、数百余品种液压机产品及生产线(单元)。其中―新型框架式数控液压机‖、―双层摩擦材料自动成型液压机‖被科技部列入国家火炬计划项目,―大型高性能框架精密成型液压机‖被列入江苏省2010年重大科技成果转化专项资金项目,―YQK27-1000新型框架式数控多点压边单动拉深液压机‖被江苏省科技厅评为重点新产品,另有十三项产品被认定为―江苏省高新技术产品‖。$$$
  2、机械压力机的生产销售是公司战略发展业务为实现金属成形行业所需的两大主导产品液压机和机械压力机的战略协同发展,自2008年以来,公司基于市场需求和自身产品类型的扩展,在原有机械压力机技术的基础上加大了数控、重型、闭式机械压力机的开发力度,自主研制开发了机械压力机系列产品。2010年该产品进入批量生产阶段,当年即实现销售2,200余万元,2011年上半年发行人实现销售2,023.29万元,机械压力机产品逐步成为公司的主要产品之一,是发行人未来的战略主导产品。

  3、公司致力于成为国家重点锻压设备创新及生产基地之一公司未来发展方向是:保持公司在现有液压机市场的传统优势,以此为基础,重点发展大(重)型、精密、智能、柔性、复合型液压机,同时发展以―闭式双点、四点、多连杆和伺服驱动‖为核心竞争力的机械压力机产品,发挥液压机和机械压力机产品协同发展的优势,抓住我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业对大型、精密成形机床装备的迫切需求,将公司打造为国家重点锻压设备创新及生产基地之一。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书11(三)核心竞争优势1、研发、设计优势发行人自成立以来一直注重技术创新,不断设计开发高附加值的产品,提升企业的核心竞争力。

  第一、发行人建有与自身发展相适应的技术中心,具有优秀的研发能力。发行人现为―江苏省超大吨位锻压设备工程技术研究中心‖建设单位,技术中心被南通市科技局认定为―南通市级企业工程技术研究中心‖,被南通市经贸委认定为―南通市级企业技术中心‖。发行人拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的数十人科研团队,同时为技术中心建立起了二维、三维CAD、CAE、CAPP、PDM、CAM、PEAR ANSYS等信息化研发平台,配置了材料性能试验、理化分析、产品检测、性能试验、电气检测与试验等方面的试验检测设备,为技术创新提供了充足的资源保证。

  第二、发行人可提供个性化、多样化的金属及非金属成形解决方案。发行人的产品为液压机、机械压力机,主要用于国民经济诸多重要行业或领域的金属及非金属成形。经多年积累,发行人已形成多种金属及非金属成形解决方案,代表着金属及非金属―精密成形、少无切削加工‖工艺的发展方向和要求。

  发行人在提供多样化解决方案的同时,面对不同行业及同一行业不同客户的个性化功能要求,始终注重将个性化解决方案的理念运用于企业经营中,通过个性化的设计,使产品最大限度地贴近每个客户的需求。近几年来,发行人根据客户需求个性化设计、―量身定做‖的定制型产品销售收入一直保持在总销售收入的75%左右,定制型产品平均销售价格、销售毛利率也远高于通用型产品。

  报告期内,发行人定制型、通用型液压机产品主要经济指标(2008~2011年6月平均数据)如下表所示:主要经济指标通用型定制型销售收入占比24.38%75.62%平均销售价格(万元/台)7.9337.70销售毛利率13.45%39.30%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书12第三、发行人注重产品的集成创新,不断开发市场适销的新产品。发行人的创新方式主要表现为集成创新,即综合利用现代工程、电子、计算机模拟和网络等高新技术,对液压机、机械压力机产品进行集成升级,为诸多重要行业或领域提供金属或非金属成形解决方案,通过售前的调研、设计,高质量的制造及快捷、专业、持续的售后服务,不断为客户创造价值。目前,发行人拥有专利27项(其中:发明专利1项),软件著作权1项,已获受理专利申请10项(其中:发明专利2项)。以上均为发行人集成创新的优秀成果。

  第四、突出绿色设计与制造理念,在产品设计、加工制造工艺等多个环节充分考虑节约能源、环境保护等要求。发行人设计的泄压装置、压制速度柔性调速等技术,明显降低了大吨位液压机运行中的振动和噪声,改善了操作者的作业环境;设计的液压稳定自动补偿技术,可实现停机保压、自动补压,降低了能源消耗。研制的机械压力机新型动力装置,可根据不同工件所需的冲裁力来相应调整电机的总输出功率,从而达到节能的目的;研制的机械压力机压力垫由气缸和无动力源液压油缸组合而成,减少了气源消耗,大幅降低了工作过程中的冲击噪音。

  第五、发行人新产品的研发、技术改型周期快,一般正常交货期内就能够完成开发、设计、改型产品。发行人能够根据用户要求对产品进行不断改型完善,最大限度地满足客户多样化、个性化需求,对市场反应敏捷,方式灵活。

  2、装备优势先进的生产装备是产品性能的保证。近几年来,发行人注重技术改造,连续的大规模技改投入,发行人液压机产品加工、装配综合能力和水平已跃居国内同行业领先水平。

  第一、行业领先的机加工能力。截至2011年6月30日,发行人拥有重型数控加工机床及镗、铣、车、磨床等200多台套,其中单台价值300万元以上的达11台,具备大、重型锻压设备核心部件,如机身、主油缸、立柱(拉柱)、工作台、滑块、模架等的加工能力,保证了加工精度和质量。

  第二、功能齐全的热处理能力。发行人拥有容积尺寸为12,000×4,000×2,500mm的大型高温退火炉、加工尺寸可达Ф1,000×14,000mm的卧式中频淬火机等热处理设施,可对大型焊接件进行高温退火、消除焊接应力,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书13可满足大尺寸立柱、活塞杆的表面热处理要求。

  第三、配套的起吊与装配能力。发行人现有生产车间中,起吊能力达100吨以上的达32,303平米(详见下表),设计最大起吊高度25米、起吊重量400吨,具备万吨以上特大型液压机和重型机械压力机的加工、装配能力。序号生产车间建筑面积(平米)设计起吊能力主要用途高度(米)重量(吨)
  1超大型车间9,51825400装配2重型车间11,86020200机加工、装配3装配车间10,92516100装配合计32,3033、产品性能优势发行人主导产品液压机现有八大系列、四十二种规格、数百余品种。公司产品在几何精度、停机保压、电气安全等各方面性能优越,部分指标达到或超过了国际先进水平。

  如,发行人研制的YQK27-1500型大型高性能框架精密成型液压机,经国家铸造锻压机械质量监督检验中心检测(检验报告编号:DJ-1610-Y),七项指标均符合标准要求,其中:几何精度超过了日本JIS B 6403-1994《液压机精度值检查》标准水平(如下表所示);按额定压力进行保压试验10min,压力降为1.5MPa,远低于国家标准规定的2.45MPa;电气三项性能指标均符合GB/T5226.1-2008(等同采用IEC 60204-1-2005国际标准)标准要求。检测内容日本标准指标公司产品检测结果几何精度工作台上平面的平面度0.15mm0.10mm滑块下平面对工作台面的平行度左右:0.38mm左右:0.30mm前后:0.24mm前后:0.20mm滑块运动轨迹对工作台面的垂直度左右:0.075mm左右:0.05mm前后:0.075mm前后:0.05mm由偏载引起的滑块下平面对工作台面的倾斜度左右:0.60mm左右:0.50mm前后:0.60mm前后:0.45mm发行人机械压力机产品机身采用钢板焊接整体框架或拉杆预紧式组合框架南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书14结构,计算机优化设计,从而保证了机身的强度、刚性、精度等各种性能要求;移动工作台重复定位精度±0.05mm;装模高度调整实现数字程序控制,重复定位精度±0.1mm;装有快速模具夹紧装置,使更换模具的时间更加缩短。

  4、品牌优势发行人自设立以来,一直注重产品质量和服务,通过多年积累,发行人产品在国内市场享有较高的市场知名度和美誉度。―庆华‖商标被授予―江苏省著名商标‖称号,―庆华‖牌液压机被认定为江苏名牌产品。近几年,发行人品牌优势日益凸显,市场占有率不断提高,以销售额计算,稳居全国同行业前三位,江苏省第一位。发行人产品供不应求,供货缺口不断加大,2008年金融危机背景下,年末未交付订单的合同金额(不含税)为7,538.09万元,2009年年末未交付订单的合同金额(不含税)为9,748.83万元,2010年年末为22,564.63万元,截至2011年6月30日,公司未交付订单的合同金额(不含税)达到30,965.15万元。

  5、客户资源优势公司产品畅销国内31个省市自治区,涉及汽车、船舶制造、轻工家电、石油化工、航空航天、军工以及科研院所等多个行业和领域,具有广泛、稳定的客户基础。

  公司知名客户及其所在行业情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书15行业客户名称汽车制造上海众大汽车配件极速3分彩、长春一汽富维汽车零部件极速3分彩、一汽解放青岛汽车厂、长春一汽四环天利机械制造极速3分彩、东风友联(十堰)汽车饰件极速3分彩、比亚迪汽车极速3分彩、佩尔哲汽车内饰件系统(太仓)极速3分彩、陕西重汽汽车零部件极速3分彩、保定长城华北汽车有限责任公司、江苏神舟车业极速3分彩、广州帕卡汽车零配件极速3分彩、内江凤凰汽配有限责任公司、温州市环球汽车衬垫极速3分彩船舶制造中国长江航运集团青山船厂、江苏新世纪造船股份极速3分彩、辽宁五一八内燃机配件极速3分彩、江苏东方重工极速3分彩、南通明德重工极速3分彩、蓬莱巨涛海洋工程重工极速3分彩家电行业美的集团、海信集团、上海双鹿电器极速3分彩、哈尔滨光宇集团、可利科技(苏州)极速3分彩石油化工大港油田集团中成机械制造极速3分彩、天津钢管实业开发公司、江阴德玛斯特钻具极速3分彩、江苏曙光集团极速3分彩、常州市武进化工设备配件极速3分彩、盘锦辽河油田派普钻具制造极速3分彩、河北石探机械制造极速3分彩能源电力国核宝钛锆业股份极速3分彩、国核维科锆铪极速3分彩、山东桑乐太阳能支架极速3分彩、江苏太阳雨新能源集团极速3分彩、山东龙马重工集团极速3分彩、杭州联源重工机械极速3分彩航空航天中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究所、贵州航天新力铸锻有限责任公司、中航三林铝业极速3分彩、贵州西南钛业极速3分彩、铁姆肯(成都)航空及精密产品极速3分彩兵器工业山西北方机械制造有限责任、中国兵器晋西工业集团有限责任公司、西安北方华山机电极速3分彩科研院所清华大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、中南大学材料学院、北京有色金属研究总院、北京地震局、中国科学院山西煤炭化学研究所、沈阳航空工业学院、中国科学院地球化学研究所6、团队优势发行人管理团队,特别是核心管理层,专注于金属成形行业二十余年,有着丰富的行业经验,对锻压设备,特别是液压机和机械压力机的特点及其所服务的领域有着深刻的理解,对行业的发展动态有着准确的把握。在发行人管理层的带领下,发行人抓住行业发展机遇,产品结构不断升级,逐步形成了以液压机为代表的核心竞争优势。当前,发行人管理层科学定位,计划通过液压机和机械压力机产品协同发展,抓住我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业对大型、精密金属成形机床的迫切需求,在未来几年将公司打造为国家重点锻压设备创新及生产基地之一。此外,公司管理层对人才的招聘、引进、培养、激励等也有着独到、系统的方法。优秀的管理层是公司能够持续取得良好业绩的保障。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书16二、发行人股东简介(一)发行人股本及发行前后股东情况本次发行前公司总股本为9,600万股,本次发行3,200万股,本次发行股份占发行后总股本的25%。本次发行前后公司股本结构如下表:项目股东发行前股本结构发行后股本结构(按发行3,200万股计算)持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例有限售条件的流通股郭庆8,000.0083.34%8,000.0062.50%如山创业800.008.33%800.006.25%通联创业800.008.33%800.006.25%无限售条件的流通股--3,200.0025.00%合计9,600.00100.00%12,800.00100.00%(二)控股股东及实际控制人简介公司控股股东及实际控制人为郭庆。

  作为公司董事长的控股股东及实际控制人郭庆的具体情况详见本招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员‖之―一/(一)董事‖。

  三、发行人的主要财务数据及财务指标(一)主要财务数据资产负债表简表单位:元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资产合计466,168,306.62422,873,764.12289,607,586.27255,656,547.38负债合计195,649,520.96175,910,071.95108,965,535.16110,179,197.56股东权益合计270,518,785.66246,963,692.17180,642,051.11145,477,349.82归属于母公司股东权益合计270,518,785.66246,963,692.17180,642,051.11145,477,349.82少数股东权益合计-------南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书17利润表简表单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入188,563,188.90301,761,122.53242,672,423.51233,602,503.33其中:主营业务收入182,699,691.17292,898,632.17237,692,558.76227,256,083.31营业利润24,390,000.6047,361,302.0034,449,018.4139,916,480.22利润总额27,061,374.9561,086,109.0435,237,959.3942,055,439.88净利润23,555,093.4952,335,422.3535,164,701.2942,038,277.74归属于母公司股东净利润23,555,093.4952,335,422.3535,164,701.2942,038,277.74少数股东损益--------扣除非经常性损益后归属母公司的净利润21,284,425.2940,339,800.7129,809,801.8431,168,624.70现金流量表简表单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额22,789,286.2327,068,808.7141,721,526.1241,526,847.78投资活动产生的现金流量净额-41,011,150.19-48,398,893.54-39,279,452.70-46,596,080.34筹资活动产生的现金流量净额12,478,179.9533,289,679.617,975,545.34-1,599,939.75现金及现金等价物净增加额-5,743,684.0111,959,593.9910,417,618.76-6,669,172.31期末现金及现金等价物余额22,998,033.5028,741,717.5116,782,123.526,364,504.76以上数据摘自南京立信永华会计师事务所出具的宁信会审字(2011)0901号《审计报告》及财务报表附注。

  (二)主要财务指标财务指标2011年1-6月/ 2011-6-30 2010年度/ 2010-12-31 2009年度/ 2009-12-31 2008年度/ 2008-12-31流动比率(倍)
  1.261.301.261.02速动比率(倍)
  0.380.550.590.46应收账款周转率(次/年)
  26.5922.0518.5421.79存货周转率(次/年)
  1.772.002.443.05每股经营活动产生的现金流量净额(元)
  0.240.280.520.52南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书18财务指标2011年1-6月/ 2011-6-30 2010年度/ 2010-12-31 2009年度/ 2009-12-31 2008年度/ 2008-12-31资产负债率41.97%41.60%37.63%43.10%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
  8.23%27.67%18.28%25.04%扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
  0.22170.49800.37260.3896扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)
  0.22170.49800.37260.3896每股净资产(元)
  2.822.572.261.82四、本次发行情况股票种类:
  人民币普通股(A股)
  股票面值:
  1.00元发行价格:
  通过向询价对象询价确定发行价格发行数量:
  3,200万股,占发行后总股本的比例为25%发行方式:
  采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会核准的其他方式发行对象:
  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)
  五、募集资金用途公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,200万股,占发行后总股本的25%。实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金,具体如下:序号投资项目投资总额(万元)项目备案部门项目备案号1大型精密成型液压机扩产改造项目18,242.12如皋市发展和改革委员会320682201100182数控重型机械压力机生产项目12,528.23如皋市发展和改革委员会320682201100173其他与主营业务相关的营运资金------南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书19为充分抓住市场机遇,保持公司市场领先地位,公司已利用部分自有资金对大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目进行了前期投入。截至2011年6月30日,上述项目分别累计投入2,133.16万元和3,272.99万元,募集资金到位后将优先抵补相应已投入的自有资金。

  项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比,如本次募集资金不能满足项目资金的需求,公司将以自有资金、银行贷款等途径自行解决资金缺口,从而保证项目的顺利实施。具体内容详见本招股意向书―第十一节募集资金运用‖。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书20第三节本次发行概况一、发行人的基本情况发行人:
  南通锻压设备股份极速3分彩英文名称:
  Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd.注册资本:
  人民币9,600万元法定代表人:
  郭庆成立日期:
  2010年11月25日住所:
  江苏省如皋经济开发区锻压产业园区内邮政编码:
  226578互联网网址:
  经营范围:
  锻压设备(液压机床、机械压力机)及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  信息披露和投资者关系的负责部门:董事会办公室信息披露和投资者关系的负责人:
  乔庆雄对外咨询电话:
  0513-82153885传真:
  0513-87203818电子信箱:
  ntdysbc@pub.nt.jsinfo.net南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书21二、本次发行的基本情况股票种类:
  人民币普通股(A股)
  每股面值:
  1.00元发行股数:
  3,200万股,占发行后总股本的比例为25%每股发行价:
  【】元发行市盈率:
  【】倍(每股发行价除以发行后每股收益)
  发行后每股收益:
  0.32元/股(每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
  发行前每股净资产:
  2.82元(以2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)
  发行后每股净资产:
  【】元(在2011年6月30日经审计的净资产基础上考虑本次发行募集资金净额的影响)
  发行市净率:
  【】倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
  发行方式:
  采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式发行对象:
  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)
  承销方式:
  余额包销拟上市地深圳证券交易所募集资金总额:募集资金净额:发行费用概算:其中:承销和保荐费用:
  【】万元审计费用:
  【】万元评估费用:
  【】万元律师费用:
  【】万元发行手续费用:
  【】万元南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书22三、发售新股的有关当事人(一)发行人:
  南通锻压设备股份极速3分彩法定代表人:
  郭庆住所:
  江苏省如皋经济开发区锻压产业园区内电话:
  0513-82153885传真:
  0513-87203818联系人:
  乔庆雄(二)保荐机构(主承销商):
  海通证券股份极速3分彩法定代表人:
  王开国住所:上海市淮海中路98号办公地址:
  上海市广东路689号海通证券大厦电话:
  021-23219000传真:
  021-63411627保荐代表人:孙炜、戴文俊项目协办人:胡晓宇项目人员:
  孙迎辰、田卓玲、朱拓、韩丽(三)发行人律师:
  国浩律师(上海)事务所负责人:
  倪俊骥住所:上海市南京西路580号南证大厦45-46楼电话:
  021-52341668传真:
  021-52341670经办律师:
  梁立新、李良锁(四)会计师事务所:
  南京立信永华会计师事务所极速3分彩负责人:
  伍敏住所:
  南京市鼓楼区中山北路26号8-10F电话:
  025-83311788传真:
  025-83309819经办会计师:诸旭敏、束哲民项目联系人:
  曹建军南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书23(五)资产评估机构:
  江苏立信永华资产评估房地产估价极速3分彩负责人:
  王顺林住所:南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼电话:
  025-83311788传真:
  025-83309819经办评估师:向卫峰、徐晓斌(六)拟上市的证券交易所深圳证券交易所法定代表人:宋丽萍住所:深圳市深南东路5045号联系电话0755-82083333传真:
  0755-82083164(七)股票登记机构:
  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:
  深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:
  0755-25938000传真:
  0755-25988122(八)收款银行:
  交通银行上海分行第一支行住所:
  上海市黄浦区中山南路99号户名:
  海通证券股份极速3分彩账号:
  310066726018150002272四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况发行人与本次发行有关的保荐机构和承销机构以及其他有关的中介服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  五、与本次发行上市有关的重要日期发行安排日期刊登发行公告的日期2011年12月16日开始询价推介的日期2011年12月12日至2011年12月14日刊登定价公告的日期2011年12月16日申购日期和缴款日期2011年12月19日预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书24第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。

  一、行业与市场风险1、宏观经济波动和行业周期变化风险发行人所处的金属成形机床行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,产业关联度很高。发行人生产的产品属于重要的工业基础装备,广泛应用于国民经济的各行各业,包括汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业。下游制造业的固定资产投资需求情况直接影响本行业的供需状况,而固定资产投资需求与国家宏观经济形势存在同步效应。当宏观经济处于上升阶段时,固定资产投资需求旺盛,行业迅速发展;反之,当宏观经济处于下降阶段时,固定资产投资需求萎缩,行业发展则放缓。因此,本行业属于比较典型的周期性行业。

  近年来,受益于良好的宏观经济环境及国内工业化、城镇化进程的不断推进,我国国民经济保持了持续稳定的增长。―十一五‖期间国内生产总值年均增长超过10%,从而带动了本行业的发展,行业发展处于繁荣上升时期。随着工业化程度的提高,我国已完成由轻工业向重工业阶段的过渡,并逐步开始产业升级,由粗放型工业向集约、高效、环保和可持续发展的新型工业转变,由此带来的国内固定资产投资结构的转变给发行人提供了战略性发展机遇。

  2008年9月以来,全球性金融危机对全球实体经济造成了一定的影响,使得从2008年下半年开始世界经济增速明显放缓。全球经济周期的下行趋势伴随着国内劳动力成本上涨和人民币升值预期,使得国内固定资产投资增速趋缓,对本行业产生了较大冲击。发行人2009年销售业绩也受到一定影响,增长势头有所放缓。为应对金融危机的影响,国家于2008年下半年制定了扩大内需的4万亿元投资计划,并出台多项经济刺激政策和产业振兴规划,其中2009年5月南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书25国家出台的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出加快实施基础制造装备科技重大专项,将大型数控成形冲压设备、重型锻压设备列入国家重点研发的主机产品之中。有效的经济刺激政策和产业振兴规划成为推动金属成形机床行业战胜危机的强劲动力。从2009年下半年开始,本行业增速明显加快。$$$
  由于发行人多年来努力开拓销售市场,目前客户已遍布多个行业,减少了公司产品对某一行业的过度依赖,在一定程度上降低了个别行业波动对公司业绩的影响。但如果国内宏观经济出现较大且全面的波动,对发行人下游众多行业的固定资产投资状况产生不利影响,则将影响发行人产品的市场需求,可能造成发行人的订单减少。因此发行人存在受经济周期波动影响的风险。

  2、产业政策风险发行人所处的金属成形机床行业属于机械装备制造行业,是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,是国家集中优势发展的产业之一。近年来国家对机械装备制造行业采取了积极宽松的产业政策,陆续推出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家数控机床产业发展专项规划》(草案)、《高档数控机床与基础制造装备科技专项重大实施方案》、《装备制造业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列政策与规划,以鼓励引导机械装备制造企业加大研发投入,提高研发能力和技术创新水平,努力掌握核心技术和关键技术,积极开发具有自主知识产权的产品,全面提升国内机械装备制造企业的国际竞争力,进而带动国内众多下游行业的技术进步和产业升级。发行人把握上述有利的行业政策,努力扩大自身规模并提升产品技术优势,实现了快速发展。但如果产业政策发生不利变化,将可能使发行人生产经营受到较大影响。

  3、因货币政策变化导致发行人客户推迟提货的风险发行人生产的产品属于金额较高的固定资产投资装备,利率水平等货币政策的变化将直接影响全社会固定资产投资规模,进而影响到发行人的产品销售。2008年年底以来,为了应对国际金融危机,我国及时采取了宽松的货币政策,拉动了经济的复苏和增长。2009年我国继续实施适度宽松的货币政策,投资增南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书26速持续加快,国内需求对经济的拉动作用不断增强,发行人所处的行业强劲复苏,产销规模持续增长。2010年以来,全球经济总体回暖,主要大国继续保持适度宽松的货币政策,国际初级商品价格总体大幅上涨,国内资产价格反弹,通胀压力加大,在此背景下,我国货币政策渐趋稳健,可能使发行人下游客户的现金流趋于紧张,从而使得发行人的客户推迟提货,对发行人资产的周转效率产生不利影响。

  二、原材料价格波动风险发行人产品的主要原材料为钢板、铸件、锻件等,报告期内上述三种直接材料成本占主营业务成本的比例平均为62.26%。钢板、铸件、锻件的价格主要随钢材价格涨跌而波动。因此,钢材价格波动成为影响发行人产品生产成本最主要的因素。近年来,国内钢材价格波动幅度较大,造成发行人主要原材料价格波动较为明显。

  目前,由于发行人拥有一定的技术优势和市场地位,因此具有了较强的定价能力。在签订销售订单时,一般根据当时原材料价格采用成本加成的方法确定产品售价,然后通过及时的原材料采购,在很大程度上转嫁了原材料价格波动风险,锁定了产品的利润水平。尽管如此,由于发行人定制型产品订单的签署与原材料采购之间存在一定的时间差,难以保持完全同步,此外,发行人对通用原材料及标准部件保持了适当的储备量,如果相关材料价格发生大幅波动,进而影响生产成本发生大幅波动,发行人的毛利率水平将会受到一定的影响,从而影响公司的盈利水平。

  三、财务风险1、应收账款回收风险2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,发行人应收账款账面净值分别为1,280.03万元、1,337.93万元、1,399.48万元和1,437.14万元,占当期营业收入的比例分别为5.48%、5.51%、4.64%和3.81%,报告期末账龄1年以内的应收账款占应收账款余额的比例为53.19%,账龄1-2年的应收账款占比为29.69%,账龄2-3年的应收账款占比为16.37%,账龄3年以上的应收账款南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书27占比为0.74%。

  发行人应收账款余额的增长与公司销售收入增长情况相符,属正常增长。发行人目前主要采取款到发货的销售结算方式,只针对少部分信用良好的客户给予一定的信用期,部分产品可根据客户要求按销售额10%以内的比例预留质量保证金,报告期末的应收账款主要为销售质量保证金。受行业特点影响,发行人应收账款中账龄一年以内的占比与其他行业相比较低。由于发行人销售质保期为半年至两年不等。因此这部分销售尾款一般回收期为一年至两年半左右,期末的应收账款余额主要为质保金。由于发行人对客户采用了较为谨慎的信用政策,建立了严格的货款管理制度,因此应收账款余额占当期营业收入的比例远低于同行业可比上市公司平均水平。对于期末应收款余额,发行人安排专人负责货款回收,责任落实到个人。目前发行人产品供不应求,有利于发行人审慎选择信用良好的优质客户,控制应收账款发生坏账的风险。

  虽然发行人应收账款的金额较小,增长均源自于正常的生产经营和业务发展,且发行人也建立了相应的内部控制制度,但由于发行人质保期较长,相应造成应收账款回收期比较长,因此仍然存在发生坏账的风险。

  2、募集资金到位后净资产收益率短期内存在下降的风险发行人2008年、2009年、2010年和2011年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为25.04%、18.28%、27.67%和8.23%。本次募集资金到位后发行人净资产额将大幅增长,鉴于投资项目需要一定的建设期,募集资金产生预期效益需要一定时间,因此短期内发行人净利润难以与净资产保持同步增长,发行人存在短期内因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。

  四、管理风险1、控股股东控制的风险本次发行前,郭庆作为发行人的控股股东及实际控制人,直接持有发行人83.34%的股份,本次发行完毕后,郭庆将持有发行人62.50%的股份,仍处于绝对控股地位,将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响,因此发行人存在被控股股东控制的风险。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书28尽管发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求建立了较为完善和规范的法人治理结构,确保董事会对发行人相关事务做出客观决策,维护发行人全体股东的共同利益;建立了独立董事制度,强化了外部决策力量;控股股东也作出了避免同业竞争的承诺,但如果控股股东利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对发行人的人事安排、经营决策等进行不当控制,在发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜方面对发行人实施影响,将可能损害发行人及其他中小股东的权益。

  2、规模快速扩张引致的经营管理风险近年来发行人的销售规模快速增长,管理层积累了适应企业快速发展的管理经验,治理结构不断完善,形成了有效的约束机制和内部管理制度。但随着企业规模的不断扩张,在质量管理、售后服务、资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对发行人提出更高的要求。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度不能随着发行人规模的扩大而及时调整,将制约发行人的进一步发展,进而削弱发行人的市场竞争力。

  五、技术风险1、技术创新的风险发行人为经认定的高新技术企业,在锻压设备制造方面具有多项国内领先的优势技术,包括数控多点压边框架液压机技术、龙门式矫直液压机技术、双层摩擦材料自动成型液压机技术、框架式自动粉末制品液压机技术、面板弯曲液压机技术、液压冲床技术等多项具有国际水平和国内领先水平的核心专有技术。目前,发行人拥有专利27项(其中:发明专利1项),软件著作权1项,已获受理专利申请10项(其中:发明专利2项)。此外,发行人注重保持自身在技术创新方面的竞争优势,每年投入资金用于新产品和新工艺的研发,产品开发能紧随市场需求,不断根据下游客户要求研制出新的产品。

  发行人所处的金属成形机床行业属于技术密集型行业,具有生产工艺发展迅速的特点,因此技术优势是金属成形机床制造企业的核心竞争优势。对金属南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书29成形机床行业而言,下游产业点多面广,对金属成形机床产品的稳定性、可靠性、综合性能不断提出新的要求。随着下游产业的技术发展,下游用户不但要求设备制造商能够提供单机产品,更要求其能够提供完善的服务及整体解决方案。发行人必须密切跟踪下游各个行业针对新材料、新技术和新工艺的发展要求,对产品进行持续的技术创新。若发行人不能持续完成技术创新、技术储备,导致产品不能适应下游客户的需求,将面临技术创新风险,影响发行人市场份额和经营业绩的持续增长。

  2、人力资源管理的风险发行人所处的金属成形机床(锻压设备)行业属于技术密集型行业,生产工艺和设备操控较复杂,生产经营在一定程度上依赖于富有经验的熟练技术工人和管理人员,注重个人技术与生产设备性能的磨合,对员工在理论水平和实践经验方面均提出了一定要求,因此人才一直是发行人最为宝贵的资源,也是发行人赖以发展的立足之本。三个方面的人才对发行人的经营和发展最为重要,一是精通金属成形机床结构和产品设计开发的高端研发人员;二是既了解市场和用户需求,又熟悉产品性能,且具备较强沟通能力的销售及售后服务人员;三是具有熟练技能的一线加工人员、装配人员和调试人员。金属成形机床行业的扩张和技术的快速发展使得上述三方面人才均成为行业内各个企业竞相追逐的对象。发行人是否能培养好、引进好、用好和留住人才将对发行人产品开发、质量、产能、交货期、服务等各个环节造成较大影响,并决定了发行人能否保持自身在技术方面的竞争优势。

  经过近年来的快速发展,发行人已经形成了一支稳定的高素质的员工队伍,员工专业结构和年龄结构合理。对内发行人注重有步骤的实施员工在岗培训和人才选拔,打通员工的职业发展通道;对外发行人与高等院校、职业学校合作,积极培养企业需要的高端技术人才和合格产业工人,以适应发行人对专业人才的需求。

  随着发行人业务的发展,对各类中高级研发、营销、管理人才的需求将长期存在,而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的过程和与之相适应的人力资源管理制度。如果发行人对人才的引进和培养跟不上发行人业务发展南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书30的速度,将可能出现人才短缺的风险,对发行人的持续稳定发展造成影响。

  六、新产品开发风险发行人目前的主要产品包括液压机和机械压力机。其中,液压机为发行人优势产品,通过多年积累,发行人液压机产品在国内市场已享有较高的知名度和美誉度;机械压力机为发行人战略发展的新产品,自2008年以来,发行人加大了机械压力机的开发力度,依托自身品牌和客户优势,迅速打开了机械压力机产品市场。2010年和2011年1至6月发行人分别实现机械压力机销售2,241万元和2,023万元,占营业收入比重分别达到7.43%和10.73%,机械压力机产品已逐渐成为公司的主要产品之一。截至2011年6月30日,公司机械压力机未交付订单金额(不含增值税)为8,770.32万元,其中重型机械压力机订单金额(不含增值税)为7,143.59万元。

  发行人本次募集资金项目之一为数控重型机械压力机生产项目。若项目顺利实施,将使得发行人机械压力机生产能力得到较大提高,机械压力机销售收入在总收入中的占比将进一步增加。

  1、市场开拓风险尽管发行人在锻压设备产品的市场开拓方面具有丰富的经验,同时报告期内发行人机械压力机产销量快速增长且后续订单充足,但机械压力机产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和人力、物力的投入,在新的市场中,发行人可能面临较为激烈的市场竞争,可能因为市场开拓不力而导致新增产品销售数量、销售价格达不到预期水平,发行人机械压力机产品存在一定的市场开拓风险。

  2、产品性能风险虽然发行人机械压力机产品在出厂前经过了严格的质量检验,在用户现场进行安装调试经用户验收合格后方才投入使用,但由于发行人机械压力机尚处于市场开发初期,目前销售数量不大,产品尚未经过长期使用检验,在用户使用过程中可能会因为性能不稳定而额外增加发行人的产品维护成本,及发生用户索赔、退货,因此,发行人机械压力机存在一定的产品性能风险。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书313、产品创新风险发行人作为机械压力机市场新进入者,在较短的时间内通过自主研发、合作研发形成了一系列具有国内领先或国内先进水平的核心技术,包括整体框架式、拉杆预紧式组合框架结构技术,移动台锁紧、压力垫、滑块导向等装置技术,压力机滑块、移动台等精度控制技术,产品集成控制技术等,但跟国内外机械压力机现有主要生产厂家相比,产品技术优势尚不明显,若发行人不能紧跟市场需求持续进行产品技术创新,进一步提升新产品市场竞争力,可能导致产品不能适应下游客户的需求,进而影响发行人市场份额和经营业绩的持续增长。

  七、税收政策变化及政府补助波动风险发行人被认定为高新技术企业,自2009年起减按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局三部委于2008年4月联合发布的《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引,高新技术企业审核认定每三年实行一次。

  虽然上述税收优惠政策是依据政府法律法规获得,具有持续性、经常性,但如果今后发行人不能通过三年一次的高新技术企业审核认定,则企业将无法继续享受所得税的税率优惠政策,从而存在对发行人经营业绩造成不利影响的可能。

  根据《财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知(财税字[1999]290号)的规定,发行人2008年和2009年分别享受国产设备投资抵免企业所得税931.26万元和471.43万元。2008年5月16日,国家税务总局下发《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发[2008]2号),通知规定自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。因此,发行人自2008年1月1日起新增国产设备不再享受上述税收优惠政策,该政策的取消对发行人经营业绩造成一定影响。

  发行人作为当地的龙头企业,每年会收到一定金额的政府补助奖励,由于南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书32每年的政府补助项目存在一定的变化,取得政府补助的时间、金额具有不确定性,造成发行人每年获得的政府补助金额存在较大差异,导致每年非经常性损益占净利润的比重波动较大(2008年、2009年、2010年及2011年1-6月分别为25.86%、15.23%、22.92%和9.64%),从而对发行人每年扣除非经常性损益前的净利润产生一定的影响。

  八、本次募集资金运用风险本次募集资金投资项目主要为―大型精密成型液压机扩产改造项目‖和―数控重型机械压力机生产项目‖。项目的实施将进一步扩大产能,优化产品结构,实现锻压设备两大主导产品的协同发展,提升发行人核心竞争力,保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查和业内专家论证的基础上,但由于投资项目在募集资金到位后约需1年半左右的建设期,且项目建成至全面达产需要一定时间,在项目实施过程中,如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化,将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与发行人的预测存在一定差异,从而影响预期投资效果和收益目标的实现。此外,产能扩张和产品结构优化后,对发行人现有组织架构和运营管理模式等也提出了更高的要求,导致可能存在市场拓展、人才和管理的配套等方面的潜在风险。

  本次募集资金投资项目的固定资产投资总额约2.42亿元,如果届时上述投资项目投产后不能达到预期的投资利润率,则上述固定资产每年产生的折旧费用将可能对发行人的利润水平造成影响。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书33第五节发行人基本情况一、发行人改制设立情况(一)发行人设立方式本公司前身系南通锻压设备极速3分彩,成立于2002年3月21日。2010年11月10日,锻压有限召开股东会,会议决议由极速3分彩原有股东作为发起人,将南通锻压设备极速3分彩由极速3分彩整体变更为股份极速3分彩,并更名为南通锻压设备股份极速3分彩。2010年11月25日经发行人创立大会批准,发起人以南京立信永华会计师事务所极速3分彩出具的宁信会审字(2010)0806号《审计报告》中截至2010年10月31日极速3分彩经审计的账面净资产166,107,423.95元整体变更为南通锻压设备股份极速3分彩,注册资本86,000,000.00元,其余部分人民币80,107,423.95元计入资本公积。2010年11月23日,立信永华接受发行人委托对出资情况进行了审验,并出具宁信会验字(2010)0078号《验资报告》。2010年11月25日,公司在江苏省南通工商行政管理局进行了变更登记,并领取注册号为320682000066958的企业法人营业执照。

  (二)发起人情况发行人改制设立股份公司时股本为8,600万元,各发起人及其持股情况如下:股东姓名股份数(万股)股权比例郭庆8,000.0093.02%如山创业600.006.98%合计8,600.00100.00%(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由极速3分彩整体变更设立,各发起人以其在极速3分彩的权益发起设立股份公司。股份公司设立后,各发起人的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况详见本节南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书34―七、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况‖。

  (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人由极速3分彩整体变更设立,设立时承继了极速3分彩的全部生产经营性资产和业务,本公司成立至今,主营业务未发生变化,主要从事锻压设备(液压机床、机械压力机)及配件的研发、制造及销售。

  (五)发行人改制前后的业务流程及其之间的联系发行人成立前,锻压有限主要从事锻压设备(液压机床、机械压力机)及配件的研发、制造及销售,发行人成立后,股份公司承继极速3分彩的资产和业务,业务流程并未发生变化。业务流程参见本招股意向书―第六节业务与技术‖之―四/(四)主要经营模式‖相关内容。

  (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详见本招股意向书―第七节同业竞争与关联交易‖。

  (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人整体变更设立股份公司时,所有的资产、债务、人员均进入股份公司,并已办理部分产权变更登记手续。截至本招股意向书签署日,发行人尚有1项专利正在办理权属变更手续。

  二、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立运行情况发行人自设立以来,注意规范与公司股东之间的关系,建立健全各项管理制度。公司目前在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人和其他关联企业,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具体情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书35(一)业务独立本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上相互独立,不存在依赖控股股东及其他关联方的情况,具备独立面向市场自主经营的能力。本公司是独立从事锻压设备(液压机床、机械压力机)及配件的研发、制造及销售的企业法人,拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售管理体系,生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有,没有产权争议。本公司独立对外签订所有合同,独立从事生产经营活动。截至本招股意向书签署日,发行人控股股东和实际控制人郭庆未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。

  (二)资产完整公司系由极速3分彩整体变更设立,在设立过程中,发起人投入的资产、资金均已足额到位,相关资产权属变更手续均已办理完毕或正在办理之中。出资情况经南京立信永华会计师事务所极速3分彩出具宁信会验字(2010)0078号《验资报告》进行了验证确认。公司独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利等资产;发行人对外投资所形成的股权均由发行人拥有并行使相应权利。截至本招股意向书签署日,公司不存在股东及其关联单位违规占用公司资金、资产及其他资源从而损害公司利益的情况。

  (三)人员独立发行人建立、健全了法人治理结构,董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任,不存在股东指派或干涉高管人员人事任免决定的情形;发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在本公司工作,未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;发行人财务人员未在关联企业兼职。同时,发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,已与所有员工签订《劳动合同》,在人事及工资管理上完全独立。

  (四)财务独立发行人设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了符合有关会南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书36计制度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度;发行人拥有独立的银行账户,不存在与股东共用银行账户的情况;发行人为独立的纳税人,不存在与股东混合纳税情况;发行人独立做出财务决策,不存在股东干预发行人资金使用的情形。

  (五)机构独立发行人建立了适应其业务发展的组织结构,各机构均独立于发行人股东。发行人根据《公司法》与《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和《公司章程》规范运作,聘任了总经理,并设置了相关的职能部门。发行人的办公场所与股东及其关联企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况,股东及其他任何单位和个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。

  三、发行人资产重组情况发行人自设立以来,未发生重大资产重组行为。

  四、发行人的股东及其持股情况发行人发起设立股份极速3分彩时,发起人人数未超过200人。截至本招股意向书签署日,发行人股东及其持股情况如下表所示:股东姓名持股数(万股)持股比例郭庆8,000.0083.34%如山创业800.008.33%通联创业800.008.33%合计9,600.00100.00%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书37五、发行人的股权结构和组织结构(一)发行人股权结构图南通锻压设备股份极速3分彩郭庆8.33% 83.34% 8.33%通联创业如山创业(二)发行人组织结构图发行人依法设立股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构,并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则,建立健全了法人治理结构,并规范运作。公司的内部组织结构图如下:
  公司实行董事会领导下的总经理负责制,负责公司日常经营和管理;公司各职能部门的主要职责如下:
  股东大会董事会总经理监事会董事会秘书战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会副总经理财务总监机加工事业部液压机事业部压力机事业部工程技术中心采购部质量管理部企业管理部行政人事部财务部营销服务部董事会办公室南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书381、董事会办公室公司董事会的日常工作机构。协助董事会秘书做好公司股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权管理工作;负责公司与相关中介机构、证券监督管理部门及股东的联系;组织公司重大的资本运营、资产重组等事项的规划和实施;负责公司关联交易的管理和公司治理结构的完善;负责公司项目投资的市场调研,组织进行项目的可行性分析、论证工作;负责协调投资者关系、股东咨询来访的解答和接待工作;完成董事长及董事会交办的其他工作任务。

  2、行政人事部公司总经理处理日常事务的工作机构,是公司的行政和综合管理部门。负责拟订公司各期工作计划,检查、总结计划执行情况;负责拟订公司各部门的管理制度,并组织实施、检查与监督;负责人力资源规划管理,负责公司薪酬、福利、社保、公积金和考勤管理;协助总经理做好公司内部关系的协调,负责公司重要、紧急事件的处理;负责公司企业文化相关制度的制定、执行。

  3、营销服务部公司负责产品销售、售后服务等方面工作的职能部门。负责协调产销关系、制定产品销售计划和建设营销网络的职能部门;负责制定全年、分月销售目标和计划并组织实施;负责销售目标和计划达成,并对完成情况进行分析;负责对国内竞争品牌产品的性能、价格、促销手段、竞争手段等信息进行收集、整理和分析;负责加强应收账款的管理,确保产品按期交货和货款按期回笼。

  4、财务部公司负责财务核算、计划和管理的职能部门。负责定期提供财务报告和财务分析,并提出改善意见;负责公司资产管理,保证公司资产的安全与完整;负责进行全面预算管理,组织财务预算工作,进行会计核算、会计监督、财务决算、编制会计报表工作;负责对公司的经营成果进行分析,经营成果预测,负责公司固定资产及流动资产的财务管理及盘点;参与公司项目申报、重大投资项目的投资分析、方案设计及评审等工作。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书395、企业管理部公司负责促进各项工作规范化管理的部门。负责督促各部门强化基础管理工作,并进行检查与考核;积极推行、应用先进适用的管理方法,推进管理现代化,不断提升公司管理水平。会同财务部健全并推行全面经济核算体系,分解落实公司年度各项经济指标,并进行检查与考核;参与公司安全生产管理和公司物资仓储管理制度的拟定与实施,控制物资储存成本,回收、保管并组织处理各类废旧物资。

  6、采购部根据生产计划,预算并控制采购费用进行生产材料采购及零部件外协工作;参与拟订和实施公司采购管理制度;建立先进、高效、低耗的采购业务流程体系;负责编制采购计划并组织实施、监督管理工作,及时收集采购物资市场信息;负责采购物资的价格和商务谈判;负责采购资料、供应商资料档案及采购合同的收集、建立和管理。

  7、质量管理部公司负责整体质量体系的运行、监督与改进的职能部门。负责对进出厂原材料和半成品、成品的质量检验与监督,按质量管理体系的要求履行质量管理职责;负责计量器具的使用和管理;制定并组织实施物料进货、工序完成、成品检验制度;负责公司产品的工艺监督、质量监督、检查、考核、反馈和处理,对产品品质的稳定和提升提出改进意见。

  8、液压机事业部和机械压力机事业部根据营销部的订单及相关图纸、技术要求,科学组织生产;组织进行产品设计与评审;根据设计物料清单,组织编制物资采购计划,并向采购部申购;组织编制机加工工件生产订单,并向机加工事业部下达;负责产品机械结构的部装,电气、液(气)压、传动等系统的组装,成品总装、调试;负责根据营销服务部的计划,安排人员前往客户处指导安装、调试或维修;负责对部门员工进行安全生产的教育与培训。

  9、机加工事业部南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书40负责为液压机事业部、机械压力机事业部提供机加工服务(含切割下料、焊接、热处理、机加工、涂装等);根据生产需要和储备定额,参与编制物资采购计划,并向采购部申购;优化部门内部资源配置,统筹考虑企业的外部协作,确保工序总体能力的平衡;负责机加工件外协管理及本部门生产设备、动力设备等的维护与管理;负责部门员工的安全教育与培训。

  10、工程技术中心公司负责工程技术管理和生产研发的职能部门。参与拟订公司技术管理制度,提出公司技术发展规划草案,并组织实施公司年度技术改进计划和新产品开发计划;负责编制产品工艺技术标准和工艺流程,改进和规范工艺流程,实现产品的规范化管理;负责编制修订产品生产工艺文件,开展技术合作,组织技术成果鉴定;负责公司的技术保密、知识产权保护等工作,为公司科技项目申报提供技术性支持;拟订公司工程技术人员的培训计划,培养技术人才队伍。

  六、发行人的控股及参股公司简要情况(一)控股子公司报告期内,发行人无控股子公司。

  (二)报告期内的参股公司截至本招股意向书签署日,发行人参股江苏如皋农村商业银行股份极速3分彩,基本情况如下:
  1、基本情况公司名称:
  江苏如皋农村商业银行股份极速3分彩注册资本:
  50,000万元实收资本:50,000万元法定代表人:
  汪农生成立日期:
  2010年12月8日注册地及生产经营地:
  如皋市如城镇海阳路195号股东构成:
  发行人持股1%经营范围:
  许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书41办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目:无。

  2、主要财务数据(未经审计)如下单位:万元项目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度总资产1,916,202.001,391,801.64净资产98,512.9685,124.55净利润14,047.499,497.40七、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况发行人控股股东及实际控制人为郭庆,其直接持有公司83.34%的股份,国籍为中国,无永久境外居留权,基本情况如下:姓名身份证号码发行人处职务郭庆32062219591015****董事长作为公司董事长的控股股东及实际控制人郭庆的具体情况详见本招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员‖之―一/(一)董事‖中相关内容。

  (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况除发行人外,控股股东、实际控制人郭庆没有控制其他企业。

  (三)其他持有发行人5%以上股份的主要股东除控股股东郭庆外,持有发行人5%以上股份的股东为杭州如山创业投资极速3分彩、通联创业投资股份极速3分彩。

  1、杭州如山创业投资极速3分彩南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书42公司名称:
  杭州如山创业投资极速3分彩注册资本:
  30,000万元实收资本:30,000万元法定代表人:
  姚新泉成立日期:
  2007年7月10日注册地和主要生产经营地:
  杭州市滨江区滨安路1190号股东构成:
  杭州民泽科技极速3分彩持股36.67%盾安控股集团极速3分彩持股22.63%浙江青鸟旅游投资集团极速3分彩持股17.00%杨小波持股2.13%、沈晓祥持股6.10%、周学军持股5.67%、姚海均持股4.53%、汪余粮持股3.53%、冯忠波持股1.07%、孙桂林持股0.67%主营业务:
  实业投资最近一年及一期如山创业主要财务数据(未经审计)如下:
  单位:万元项目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度总资产122,389.0175,259.32净资产97,407.8960,080.68净利润-112.69269.082、通联创业投资股份极速3分彩公司名称:
  通联创业投资股份极速3分彩注册资本:
  30,000万元实收资本:30,000万元法定代表人:
  管大源成立日期:
  2000年12月11日注册地及主要生产经营地:
  杭州市西湖区文三路398号股东构成:
  通联资本管理极速3分彩持股83.33%浙江省科技风险投资极速3分彩持股10.00%普天东方通信集团极速3分彩持股3.33%杭州市财开投资集团公司持股1.67%杭州市萧山区国有资产经营总公司持股1.67%主营业务:
  实业投资,企业的信息、财务、管理咨询,高新技术企业融资担保南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书43最近一年及一期通联创业主要财务数据(未经审计)如下:
  单位:万元项目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度总资产589,148.15588,864.98净资产173,275.18174,557.27净利润-665.463,046.82(四)发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议情况截至本招股意向书签署日,发行人控股股东、实际控制人郭庆持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形,不存在质押、被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形,亦不存在其他争议情况。

  八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况发行人本次发行前总股本为9,600万股,本次拟公开发行3,200万股,占发行后总股本的比例为25%,具体情况如下:项目股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例有限售条件的流通股郭庆8,000.0083.34%8,000.0062.50%如山创业800.008.33%800.006.25%通联创业800.008.33%800.006.25%无限售条件的流通股--3,200.0025.00%合计9,600.00100.00%12,800.00100.00%(二)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况截至本招股意向书签署日,发行人自然人股东人数为1人,具体情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书44股东姓名持股数(万股)持股比例任职情况郭庆8,000.0083.34%董事长(三)最近一年发行人新增股东的情况序号股东名称营业执照注册号持股数量(万股)1如山创业330100000001557 800.00 2通联创业330000000053574 800.00如山创业目前持有发行人800万股,其中600万股是通过2010年10月对锻压有限增资取得,200万股是通过2010年12月对锻压股份增资取得。

  通联创业目前持有发行人800万股,通过2010年12月对锻压股份增资取得。

  如山创业对锻压有限2010年10月的增资价格为每单位出资额7元,如山创业、通联创业对锻压股份2010年12月的增资价格为每股7元。

  (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本次发行前,公司股东郭庆、如山创业、通联创业之间无关联关系。

  (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺发行人控股股东、实际控制人郭庆承诺:―自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。‖作为担任发行人董事长的郭庆还承诺:―除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。‖发行人股东杭州如山创业投资极速3分彩、通联创业投资股份极速3分彩承诺:―自增资完成工商登记日后三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购该部分股票;且自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总额的百分之五十。‖南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书45九、发行人员工及其社会保障情况(一)公司员工基本情况报告期内,随公司业务规模的扩大,员工人数逐年增加,截至2011年6月30日,发行人员工615人,具体构成情况如下:
  1、员工专业结构专业结构人数(人)比例销售人员304.88%研发人员6811.06%管理人员528.46%售后服务人员6310.24%生产人员40265.37%合计615 100.00%2、员工受教育程度文化程度人数(人)比例本科及以上7211.71%大专13021.14%中专及以下41367.15%合计615 100.00%3、员工年龄构成年龄人数(人)比例30岁以下31150.57%31 - 40岁13822.44%41 - 50岁10617.24%51岁以上609.76%合计615 100.00%(二)发行人执行社会保障制度及住房公积金制度的情况本公司实行劳动合同制,员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书46合同法》等有关法律法规办理。发行人在报告期内执行社会保障制度和住房公积金缴纳具体情况如下:
  1、发行人报告期内执行的社会保险制度具体情况发行人根据国家和地方政府的有关规定,执行统一的社会保障制度,为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险基金。发行人的社保登记号为:―社险苏字32062217300674‖。报告期内发行人缴纳各项社会保险费的具体情况如下:
  (1)截至2011年6月30日具体情况:项目缴费比例缴费人数未缴人数已缴费金额(元)单位个人养老保险20%8%578371,307,148.08失业保险2%1%57837139,723.02工伤保险1%员工个人不缴费5892647,573.71生育保险0.8%员工个人不缴费5783737,253.88医疗保险8%2%57837535,787.90截至2011年6月30日,发行人员工人数为615名,其中8名员工为退休职工,按规定不用缴纳社会保险。除以上未缴纳原因外,其他人员未缴的具体原因如下:
  养老、失业、生育和医疗保险:未缴人数共37名,除以上8名退休职工外,11名外地员工要求在其户籍所在地自行办理养老、失业、生育和医疗保险,发行人根据当地社保部门出具的缴费凭证给予全额报销。另18名为2011年6月新入职员工,未能于其入职当月办理,发行人已于2011年7月起为该18名员工办理养老、失业、生育、医疗保险。

  工伤保险:未缴人数共26名,以上8名退休职工公司为其购买了商业保险,另18名为2011年6月新入职员工,未能于其入职当月办理,发行人已于2011年7月起为该18名员工办理工伤保险。

  (2)截至2010年12月31日具体情况:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书47项目缴费比例缴费人数未缴人数已缴费金额(元)单位个人养老保险20%8%577191,732,321.68失业保险2%1%57719185,372.91工伤保险1%员工个人不缴费589796,685.60生育保险0.8%员工个人不缴费5771949,384.92医疗保险8%2%57719590,795.00截至2010年12月31日,发行人员工人数为596名,其中5名员工为退休职工,按规定不用缴纳社会保险。除以上未缴纳原因外,其他人员未缴的具体原因如下:
  养老、失业、生育和医疗保险:未缴人数共19名,除以上5名退休职工外,4名外地员工要求在其户籍所在地自行办理养老、失业、生育和医疗保险,发行人根据当地社保部门出具的缴费凭证给予全额报销。另10名为2010年12月新入职员工,未能于其入职当月办理,发行人已于2011年1月起为该10名员工办理养老、失业、生育、医疗保险。

  工伤保险:未缴人数共7名,以上5名退休职工公司为其购买了商业保险,另2名为2010年12月新入职员工,未能于其入职当月办理,发行人已于2011年1月起为该2名员工办理工伤保险。

  (3)截至2009年12月31日具体情况:项目缴费比例缴费人数未缴人数已缴费金额(元)单位个人养老保险20%8%2881721,346,084.59失业保险2%1%262198131,166.00工伤保险1%员工个人不缴费457369,597.02生育保险0.8%员工个人不缴费28417638,478.66医疗保险8%2%213247377,102.40截至2009年12月31日,发行人员工人数为460名,其中3名员工为退休职工,按规定不用缴纳社会保险。除以上未缴纳原因外,其他人员未缴的具体原因如下:
  养老、失业、生育和医疗保险:2009年度公司系根据员工职务级别、工龄、南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书48同时结合个人意愿办理各项社会保险,导致部分员工未缴养老、失业、生育和医疗保险。

  (4)截至2008年12月31日具体情况:项目缴费比例缴费人数未缴人数已缴费金额(元)单位个人养老保险20%8%2681301,259,138.15失业保险2%1%21618278,943.44工伤保险1%员工个人不缴费393570,214.89生育保险0.8%员工个人不缴费18721117,656.79医疗保险8%2%183215312,550.30截至2008年12月31日,发行人员工人数为398名,其中5名员工为退休职工,按规定不用缴纳社会保险。除以上未缴纳原因外,其他人员未缴的具体原因如下:
  养老、失业、生育和医疗保险:2008年度公司系根据员工职务级别、工龄,同时结合意愿办理各项社会保险,导致部分员工未缴养老、失业、生育和医疗保险。‖针对发行人报告期内社会保险费的缴纳情况,如皋市人力资源和社会保障局已为发行人出具证明,确认发行人已依法与全体员工签订了书面《劳动合同》,能遵守有关人事法规,执行国家人事政策,无因违反有关人事的相关规定而被处罚的情形;发行人能遵守《劳动法》、《劳动合同法》有关劳动保障和社会保险法律法规、其他规范性文件及地方劳动行政管理部门的相关规定,执行国家劳动保障和社会保险政策,保护职工的合法权益,已依法为职工办理各项社会保险,2008年度、2009年度、2010年度及2011年1至6月已缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金及工伤保险金,无因违反劳动保障和社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被处罚的情形。

  2、公司住房公积金的缴纳情况本公司于2010年12月在南通市住房公积金管理中心如皋管理部办理住房公积金缴存登记,并已为全部在职员工缴纳2010年1月至2011年6月的住房公积金。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书49根据南通市住房公积金管理中心如皋管理部出具的证明,―南通锻压设备股份极速3分彩已在我中心办理住房公积金缴存登记并为公司员工缴存住房公积金,2008年度、2009年度、2010年度及2011年1至6月份没有因违反住房公积金管理方面的法规和规范性文件的规定受到我管理中心处罚的情形。

  3、控股股东承诺公司未按规定为全部在职员工缴存2010年1月1日前的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金。对于因此可能带来的补缴、涉诉等风险,公司控股股东、实际控制人郭庆已作出书面承诺:―对于发行人在发行上市前未依法足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金,如果在任何时候有权机关要求发行人补缴,或者对发行人进行处罚,或者有关人员向发行人或其子公司追索,郭庆将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不向发行人追偿,保证发行人不会因此遭受任何损失。‖保荐机构和发行人律师经核查后认为:公司目前已按照相关规定为全体员工办理社会保险和住房公积金并缴纳社会保险费及住房公积金。对于历史上未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而可能给公司带来的风险,控股股东郭庆已作出无偿代为承担全部支出及费用的书面承诺。因此,发行人报告期内存在的缴存住房公积金及社会保险费用不规范的情形,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

  十、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)控股股东、实际控制人及其他股东关于所持股份合法及股份锁定的承诺发行人控股股东、实际控制人郭庆承诺:―自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。‖南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书50发行人股东杭州如山创业投资极速3分彩、通联创业投资股份极速3分彩承诺:―自增资完成工商登记日后三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购该部分股票;且自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总额的百分之五十。‖(二)作为发行人股东的董事、监事和高管人员关于任职期间股份锁定的承诺作为担任发行人董事长的郭庆还承诺:―除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。‖(三)实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争承诺函》发行人控股股东、实际控制人郭庆向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:
  ―一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责,不利用锻压股份的实际控制人的地位或身份损害锻压股份及锻压股份其他股东、债权人的合法权益。$$$
  二、截至本承诺书签署之日,本人未从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的业务。

  三、自本承诺书签署之日起,在作为锻压股份的实际控制人期间,本人或本人控制的其他企业将不从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的业务。

  四、自本承诺书签署之日起,在作为锻压股份的实际控制人期间,如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务不与锻压股份构成竞争或可能构成竞争;如锻压股份将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入锻压股份,或将该等业务转让给无关联的第三方;如本人或本人控制的其他企业获得与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予锻压股份。‖南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书51第六节业务和技术本节所引用的行业数据如未作特殊说明,均取自《中国机床工具工业年鉴(2008年、2009年、2010年)》。

  一、主营业务及变化情况发行人是专业从事锻压设备的研发、生产和销售,并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案的高新技术企业。主要产品为液压机和机械压力机,属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业,产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。公司自设立以来,主营业务及主要产品未发生变化。

  发行人系―高新技术企业‖、―江苏省创新型企业‖、―江苏省民营科技企业‖、―江苏省科技型中小企业‖。目前,发行人拥有专利27项(其中:发明专利1项),软件著作权1项,已获受理专利申请10项(其中:发明专利2项)。发行人在行业内有较高的知名度和美誉度,系国内金属成形机床行业骨干企业之一,2008年、2009年和2010年发行人液压机产品产销量国内行业排名第一,销售收入排名第三,产品和品牌分别被评为―江苏省名牌产品‖、―江苏省著名商标‖。

  1、液压机的生产销售是公司优势业务经过多年的积累,公司拥有液压机成套自主知识产权,形成了八大系列、四十二种规格、数百余品种液压机产品及生产线(单元)。其中―新型框架式数控液压机‖、―双层摩擦材料自动成型液压机‖被科技部列入国家火炬计划项目,―大型高性能框架精密成型液压机‖被列入江苏省2010年重大科技成果转化专项资金项目,―YQK27-1000新型框架式数控多点压边单动拉深液压机‖被江苏省科技厅评为重点新产品,另有十三项产品被认定为―江苏省高新技术产品‖。

  公司通过江苏省科技厅高新技术产品认定的产品目录如下:序号产品名称产品编号认定日期1方柱焊接框架数控液压机070682G0068N2007.072车轴一次冷挤压成形数控液压机070682G0134N2007.123YQ79Z-200B全自动粉末制品液压机080923G0067N2008.07南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书524YQ12-3150下拉式数控快速锻造液压机080682G0116N2008.1054000吨框架式热模锻液压机080682G0115N2008.106双动薄板拉深液压机080682G0176N2008.127钢管矫直液压机090682G0076N2009.078龙门移动旋转压头液压机090682G0077N2009.079框架式数控单动拉深液压机090682G0161N2009.1110双层摩擦材料自动成型液压机100682G0043N2010.0611开口可调式电机转子压装液压机100682G0229N2010.1212开口可调式电机定子压装液压机100682G0228N2010.1213大型高性能框架精密成形液压机110682G0078N2011.052、机械压力机的生产销售是公司战略发展业务为实现金属成形行业所需的两大主导产品液压机和机械压力机的战略协同发展,自2008年以来,公司基于市场需求和自身产品类型的扩展,在原有机械压力机技术的基础上加大了数控、重型、闭式机械压力机的开发力度,自主研制开发了机械压力机系列产品。2010年该产品进入批量生产阶段,当年即实现销售2,200余万元,2011年1-6月份发行人实现销售2,023.29万元,机械压力机产品已成为公司的主要产品之一,是发行人未来的战略主导产品。

  公司主业发展方向是:保持公司在现有液压机市场的传统优势,以此为基础,重点发展大(重)型、精密、智能、柔性、复合型液压机,同时发展以―闭式双点、四点、多连杆和伺服驱动‖为核心竞争力的机械压力机产品,发挥液压机和机械压力机产品协同发展的优势,抓住我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业对大型、精密成形机床装备的迫切需求,将公司打造为国家重点锻压设备创新及生产基地之一。二、行业基本情况根据国家统计局2003年公布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2002)以及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,发行人归属于通用设备制造业中的金属加工机械制造行业的子行业金属成形机床制造业。金属成形机床又称为锻压设备(机械),是指以压力成形方式进行板材或体积成形的一类装备,或能够实现分离、剪切、弯曲、拉深等冲压工艺的装备,主要包括液压机、机械压力机以及各种锻锤、剪切、弯曲、矫正(直)机等辅助机械,是装备制造南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书53业的重要组成部分之一。

  装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集,是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。

  经过多年发展,我国装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系,成为国民经济的重要支柱产业。特别是《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》实施以来,装备制造业发展明显加快,重大技术装备自主化水平显著提高,国际竞争力进一步提升,部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列。我国已经成为装备制造业大国,但产业大而不强、自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、低水平重复建设、自主创新产品推广应用困难等问题依然突出。

  (一)金属成形机床行业概况1、行业介绍机床工具包括金属成形机床、金属切削机床、铸造机械、木工机械、机床附件、工量具及量仪、磨料磨具和其他金属加工机械。2009年我国机床行业产值构成如下:行业工业总产值(亿元)2009年度金属成形机床305.13金属切削机床997.23铸造机械319.47木工机械104.25机床附件190.02工量具及量仪477.28磨料磨具1,070.46其他金属加工机械550.38合计4,014.22金属成形机床占比(%)
  7.602009年我国机床工具行业各子行业的工业产值构成比例如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书547.6%26.7%24.8%13.7%11.9%8.0%4.7%2.6%金属成形机床磨料磨具金属切削机床其他金属加工机械工量具及量仪铸造机械机床附件木工机械金属成形是一种压力成形制造,具有制件质量好、材料耗废少、生产效率高和改善制件的内部组织及机械性能等显著特点,因此,采用锻压生产零件的制造方法在各行各业中所占的比例很大,如:在航空工业中占85%,汽车工业中占80%,电器、仪表工业中占90%,农用机械生产工业中占70%。随着精密成形、少无切削技术的发展,降低生产成本、减少材料消耗、提高产品性能和质量的要求不断提高,锻压生产在工业、国防、航空航天以及其他各种装备制造业中的作用会越来越大。

  据有关资料统计,2009年全国销售收入在500万元以上的锻压设备生产企业460家,完成工业产值约300亿元。其中大中型企业较少,绝大多数为中小型企业,一半以上分布在江苏、山东、上海、浙江等省市。按生产的产品种类分,生产机械压力机的企业占40%以上,生产液压机的企业占15%左右,生产剪切、弯曲、矫正(直)机等其它锻压设备的企业占45%左右。按产品产值分,机械压力机约占55%、液压机约15%、剪切、弯曲、矫正(直)机及其它产品占30%左右。

  15%55%30%液压机机械压力机剪切、弯曲、矫正(直)及其他金属成形机床行业产值结构图2、市场状况南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书55(1)国内金属成形机床行业高速发展我国是机床消费的传统大国,消费额从2002年起已经连续8年排名世界第一。2009年,在国际金融危机背景下,我国机床消费额占全球机床消费额的三分之一以上,是世界前十五大机床消费国中唯一保持增长的国家,其他国家除巴西外均出现30%以上幅度的下滑。我国作为机床消费大国同时也是机床生产大国,2009年,我国首次成为世界机床第一生产大国。金属成形机床作为机床行业的一个重要组成部分,也呈现出高速增长的态势。2009年,我国金属成形机床国内产品销售收入为298.04亿元,出口4.57亿美元。

  (2)自主创新能力增强,技术水平明显提高为了满足国民经济发展的需要,以及企业的可持续发展要求,特别是为应对国际金融危机,近几年金属成形机床行业加大了新产品开发力度,企业的科研、设计、制造能力不断增强,行业整体技术水平进一步提高,开发出一大批具有较高技术水平的新产品,并且在生产实践中得到了验证,受到用户的好评和认可。

  据不完全统计,2009年我国金属成形机床行业重点企业投入科研项目经费12.95亿元,完成和在进行的项目90项以上。目前我国金属成形机床主要产品与国外的技术差距明显缩小,某些产品档次接近国际水平,产品类型基本覆盖了国际市场上的所有产品,产品质量特别是稳定性、可靠性显著提高,基本满足国民经济发展的需要,也具备了冲击世界中高档金属成形机床市场的能力。

  (3)产品结构进一步优化我国金属成形机床行业产品结构不断优化并呈现以下特点:第一,随着工业发展和技术进步,产品呈现向大(重)型、超重型方向发展的趋势。第二,中高档智能柔性成形机床成为市场需求的主流和重点。各行业在技术升级改造过程中都要求高速、高精度、高刚度、复合、智能柔性的金属成形机床。第三,定制型产品所占比重逐步提升,以满足不同用户的个性化需求。

  (4)国产金属成形机床市场份额进一步提高近年来,随着国产机床在品种、水平、质量等方面竞争力的逐步提高,用南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书56户认可度上升,国产机床市场占有率一直处于上升趋势。2001年,国产机床市场占有率为49%,到2009年,国产机床市场占有率已上升至70.10%。金属成形机床作为机床行业的重要品种,国产金属成形机床近十年市场占有率也相应大幅提升。

  我国金属成形机床行业2007年至2009年的进口情况如下:名称2009年度(万美元)比上年增长2008年度(万美元)比上年增长2007年度(万美元)比上年增长金属成形机床133,802.5-30.01%191,163.94.33%183,236.93.68%2007年、2008年,我国金属成形机床消费大幅增长,同期进口额较上年仅增长3.68%和4.33%;2009年,我国机床消费额小幅增长0.40%,金属成形机床进口额却较上年下降30.01%,说明国产金属成形机床进口替代能力明显增强,金属成形机床消费国产化率大幅提高。

  我国金属成形机床行业2007年至2009年的出口情况如下:名称2009年(万美元)比上年增长2008年(万美元)比上年增长2007年(万美元)比上年增长金属成形机床45,746.7-29.59%64,973.950.42%43,195.266.46%从上表可以看出,2007年、2008年我国金属成形机床出口快速增长,分别较上年增长了66.46%和50.42%,远高于同期机床产值的增长;2009年,受金融危机的影响,金属成形机床出口较上年下降了29.59%,而同期世界主要机床生产国家出口平均下降37.70%,说明我国金属成形机床国际竞争力不断增强,国际市场占有率不断提高。

  (5)我国是金属成形机床生产大国还不是强国近年来,国内机床行业发展势头良好,通过技术改造,研发水平、制造水平、产品质量和市场容量都明显提升。2009年我国已跃居成为世界第一机床生产大国,但与发达国家的差距依然明显。金属成形机床作为机床工具的一个重要类别,也具有大而不强的特征,主要表现在:
  第一、企业规模较小南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书57目前我国锻压机械行业厂家销售收入在500万元以上的企业约460家,其中绝大多数为中小型企业,大重型、数控精密机械加工核心设备和生产设施(厂房、起重、装配条件)不足,生产能力受到很大限制,无法满足生产大构件、大吨位、大台面、高精度、整体加工成形产品的要求。

  第二、关键功能部件发展滞后国产功能部件和数控系统发展滞后,功能部件配套能力既弱又散。不论是机械类功能部件,还是数控系统、电气类功能部件,高档功能部件几近是空白,中档功能部件行业产业化、规模化程度不高,难以满足国产主机的配套要求,关键功能部件发展滞后已经成为金属成形机床产业发展的瓶颈。

  第三、产品结构有待进一步优化我国金属成形机床行业产品结构在最近几年不断优化,但目前我国金属成形机床中小型、低附加值产品占比仍然较大。以2009年数据为例,大重型金属成形机床产量8,525台,占总产量的11%,其产值占金属成形机床行业总产值近37%,由此可见,提高大重型金属成形机床的生产,进一步优化产品结构是金属成形机床行业发展的长期任务。

  3、行业特性行业经营模式:属于技术、资金密集型行业,技术优势是企业的核心竞争优势。一般通用型产品根据订单或市场预测进行备货,定制型产品则根据用户订单和需求组织设计、生产。

  行业周期性:金属成形机床行业的周期与国民经济周期具有同步效应,属周期性行业。由于我国正处于重工业化和整体产业升级过程中,对机械装备的需求特别是中高端金属成形机床的需求较为旺盛,因此,虽然经济周期对金属成形机床行业整体有一定影响,但对中高端金属成形机床产品影响不大。

  行业市场类型:内需导向的专家型消费市场,通用型产品价格相对稳定,专用定制型产品价格差异较大,产品附加值高,市场发展迅速。

  行业市场形态:中高档金属成形机床市场有一定的集中度,对新进入者存在较高的进入门槛,低档产品市场比较分散,竞争激烈。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书58行业的季节性:除第一季度存在春节因素外,其他各季度相对较为均匀。但由于定制机床的生产周期较长,定制型产品的平均交货期为3-6个月,部分销售结算主要体现在下半年,导致下半年体现的销售收入通常高于上半年。根据发行人的行业经验,发行人所处行业收入分布通常为上、下半年收入各占全年收入的40%和60%左右。

  (二)行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策1、行业主管部门及行业监管体制本公司所处行业的行业管理体制为政府职能部门(主要是国家发展和改革委员会)的宏观调控结合行业自律组织的协作规范。

  国家发展和改革委员会主要负责公司所处行业的宏观调控:负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况;研究制定行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。同时国家发改委及其各地分支机构对本行业项目投资进行审核和备案。

  中国机床工具工业协会主要负责公司所处行业的自律协调:调查研究机床工具行业的现状及发展方向,向政府反映行业企业的要求;接受政府部门的委托,提出行业发展规划建议;制订贯彻本行业的技术标准,提出产品质量保证措施。

  中国锻压协会是中国锻造、冲压行业企业、科研、设计、教学、设备、材料供应等单位自愿组成的全国性行业组织。协会主要职能为:起政府与行业企业的桥梁作用;提供业务信息;提供技术及咨询服务;举办大型国际展览会、国际会议、国际交流;促进中外合作、进出口,组织国际考察等服务。

  2、行业法律法规及政策机床行业作为整个装备制造业的―母机‖,是制造业的核心链条,承担着为各行业和国防军事提供技术装备的重任,具有产业关联度高、带动性强、涉及面广的特征,其发展程度直接影响到一个国家的装备制造业的总体水平,是一国综合国力的集中体现,在国民经济发展中意义重大。因此世界各国都非常重视机床行业的发展,并出台了各种政策措施以扶持本国机床行业的发展。为了南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书59做大做强装备产业,为国民经济自主、健康、持续发展提供装备保障,我国政府对机床行业的发展历来高度重视,也出台了一系列的措施扶持机床行业的发展。

  国家和地方政府监管部门发布的文件序号文件名称备注1《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006-2020)
  国发【2005】44号2《促进产业结构调整暂行规定》国发【2005】40号3实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》的若干配套政策国发【2006】06号4《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》国发【2006】29号5《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》及相关配套政策国发【2006】08号6《国家数控机床产业发展专项规划》(草案)
  国家发展和改革委员会7《高档数控机床与基础制造装备科技专项重大实施方案》国家科技部2009年3月6日发布8《装备制造业调整和振兴规划》(2009-2011年)
  国家工业和信息化部2009年5月12日发布9《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发【2010】32号其中,《高档数控机床与基础制造装备科技专项重大实施方案》是《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》确定的十六个国家科技重大专项之一。目标规划到2020年,我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主开发能力,总体技术水平进入国际先进行列,部分产品国际领先;建立起完整的功能部件研发和配套能力;形成以企业为主体、产学研相结合的技术创新体系;培养和建立一支高素质的研究开发队伍;航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备80%左右立足国内。

  《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》及相关配套政策要求发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件;在立足自主研发的基础上,通过引进消化吸收,努力掌握核心技术和关键技术;合理规划确定我国装备制造产业布局,形成一批重点突出的产业集群和装备制造集中地;调整进口税收优惠政策;加大对重大技术装备企业的资金支持力度。

  《国家数控机床产业发展专项规划》(草案)具体目标为:到2010年,国产数控机床将占国内市场需求的50%以上;功能部件配套齐全,自给率达60%;南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书60关键功能部件将实现产业化;高精度数字化测量仪器和数控刀具将得到发展,为中高级数控机床配套;2010年国内有自主知识产权的数控系统占数控机床总产量的75%;在国产数控机床销售额中,经济型数控机床约占50%,普及型数控机床约占45%,高级型数控机床约占5%。

  《装备制造业调整和振兴规划》(2009-2011年)明确指出装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,要求提高国产装备质量水平,扩大国内市场,国产装备国内市场满足率稳定在70%左右。

  《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》强调高端装备制造产业作为战略性新兴产业,是国民经济的支柱产业。要求重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备,做大做强航空产业,依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设,大力发展轨道交通装备,面向海洋资源开发,大力发展海洋工程装备。强化基础配套能力,积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。

  (三)市场竞争状况1、行业竞争格局(1)国际竞争格局机床行业生产强国主要为德国、日本、意大利、瑞士等发达国家。受金融危机影响,2009年世界主要机床生产国家和地区产值降幅大都超过30%,仅我国同比增长7.60%,并首次成为世界机床第一生产大国,德国、日本、瑞士等以出口为导向的传统机床强国受金融危机影响较大,但其强国地位目前还难以动摇,国际市场竞争特别是中高端金属成形机床产品竞争较为激烈。目前,世界机床产地主要集中在东北亚地区,该地区2009年机床产值占世界28个主要机床生产国家和地区产值之和的50%,产业集中度较高。

  (2)国内竞争格局国内金属成形机床行业企业规模总体相对较小,行业集中度低。从协会统计的2009年度数据来看,目前国内仅有济南二机床集团极速3分彩和江苏扬力集团极速3分彩两家的产值超过10亿元,而本公司与江苏亚威机床股份极速3分彩、南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书61天津市天锻压力机极速3分彩、江苏金方圆数控机床极速3分彩、合肥合锻机床股份极速3分彩等十几家公司的产值处于2亿元到10亿元的区间内。

  金属成形机床行业涉及的机床种类较多,包括机械压力机、液压机、剪切机床、弯曲、折叠、矫直(平)机、锻锤、锻机、线材成形自动机及其他等十多种机型。具体到某个种类,营业收入亿元以上规模企业数量并不多,因此竞争主要集中在技术含量较低的低端产品,而技术含量较高的中高端产品竞争激烈程度相对缓和。

  包括发行人在内的国内锻压设备制造企业以技术要求低的产品为主的国内锻压设备制造企业国际巨头由于我国金属成形机床行业的中小型企业数量多、分散广,这些企业主要生产技术水平要求较低的产品,产品利润率较低,因此处在行业金字塔的底部;包括发行人在内的少数掌握中高端金属成形技术,并拥有自主知识产权的国内企业,主要生产技术含量和利润率较高的产品,处在行业金字塔的中上部;而国际巨头凭借其强大的研发能力和品牌优势,在高端产品的市场占有率上有明显的竞争优势,处在金字塔的顶部。

  2、进入本行业的主要障碍(1)技术和设计壁垒首先,金属成形机床专用性较强,制造商需要熟悉各相关行业的工艺流程及特点,快速跟踪相关行业发展的趋势,掌握相关工艺技术要求;其次,专用定制型金属成形机床由诸多系统构成,除了复杂的机械结构外,需要集成专用电子电气、数控系统、液压传动系统、气动、润滑系统等;此外,产品制造还需要较高的设计创新能力、装配能力和系统集成创新能力。因此,金属成形机金属成形机床行业竞争格局金字塔示意图南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书62床行业技术水平要求较高,存在明显的技术壁垒。

  (2)资金壁垒金属成形机床行业属于资金密集型行业。金属成形机床的生产需要高精密度的加工设备,特别是制造中高档大(重)型金属成形机床,加工设备对资金的需求较大;一定规模的金属成形机床企业建立一个完整的制造链,需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。

  (3)品牌及市场声誉对于客户而言,金属成形机床产品属于较大的固定资产投资,使用周期较长,客户对产品的质量、售后服务、技术性能等要求较高,因此会非常关注生产企业的品牌。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的客户服务体系作为支撑,也需要较长时间的市场检验,同时,满足客户个性化产品需求需要大量时间和经验的积累,客户一旦建立起对产品的信任,忠诚度通常较高,因此,制造商的品牌声誉和历史业绩对公司的产品销售影响很大,而品牌的建立需要相当长的时间,新进入者很难在短期内成功。

  (四)市场需求分析我国是世界制造业大国但还不是制造业强国,―十二五‖期间是我国由制造大国向制造强国转变的关键阶段,也是各行业进行自主创新、结构调整和转型升级的黄金阶段。以新能源汽车为核心的汽车工业,以海洋工程为核心的船舶工业,以轨道交通为核心的交通运输业,以风电和核电为主要内容的电力行业,以大飞机、大吨位运载火箭项目为契机的航空航天工业,均以―调结构、促升级‖为核心,提出了―十二五‖发展的规划意见。作为制造业的基础技术装备,金属成形机床行业也将迎来空前的发展机遇。

  1、汽车工业汽车工业是最庞大的锻压设备消费产业之一。近十年来,我国汽车工业取得了长足的发展,2009年产销规模已居世界第一,占全球汽车产销量的比重均超过20%,2010年产销量均超过1,800万辆,继续蝉联世界第一。―十二五‖期间,政府对于汽车工业的主要目标由做大转变为做强,即从追求规模转为提升南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书63竞争力,实现汽车工业的转型升级。按照《汽车工业调整和振兴规划》,在规划实施期间政府将新增中央投资专项资金100亿元,重点支持汽车企业的技术进步和技术改造,将拉动汽车及汽车零部件企业1,000~2,000亿元的相应投入。

  根据汽车工业经验,固定资产投资与设备投资之比为1:0.7,机床投资又占设备投资的50%,其中70%左右为金属成形机床,按此推算,―十二五‖期间汽车行业平均每年投资1,000亿元,则为金属成形机床市场提供上百亿元份额。另据中国汽车工程学会装备部统计,目前国内汽车冲压生产线市场保有量有300条左右,60%以上均进入了淘汰或技改的高峰期,无法满足当前的汽车生产需求。未来在满足汽车行业对深拉深、高精度、快节奏、个性化、轻量化、新能源等新概念技术的竞争趋势和升级要求时,中高端锻压设备需求将进一步增加。

  据统计,一辆汽车超过80%零部件为金属成形机床加工,上图为采用金属成形机床加工的汽车覆盖件构成。

  2、船舶工业船舶工业是我国重点发展的产业,近年来我国造船能力快速扩张,2010年我国造船完工量、新接订单量和手持订单量三大造船指标,超过韩国首次跃居世界第一,打破了韩国造船业七年来三大指标位居世界第一的格局。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书642010年1~11月世界造船三大指标及市场份额指标/国家世界中国韩国日本2010年1-11月造船完工量万载重吨13,391.905,443.704,323.802,908.20占比重100.00%40.60%32.30%21.70%2010年1-11月新接订单量万载重吨10,962.805,135.604,290.40727.80占比重100.00%46.80%39.10%6.60%2010年1-11月手持订单量万载重吨47,614.8019,206.3015,692.808,548.70占比重100.00%40.30%33.00%18.00%注:此表数据来源于英国克拉克松研究公司根据国际造船业权威咨询机构英国克拉克松研究公司的预测,到2011年世界造船能力将达到2亿吨左右,未来5~10年年均船舶需求大概在8,000万吨到10,000万吨之间。按中国年造船量占世界总量的50%预估,未来新增需求为5,000万载重吨。

  金属成形机床在船舶工业中应用广泛,如船舶面板、肋板、槽型隔壁、船用罐体、船用内燃机曲轴等的压制成形。其中大型精密成型液压机在船舶工业的应用,主要集中于船板预处理加工,是体现大型精密成形液压机实力的标志之一。随着船舶工业的稳步发展,我国船舶工业对金属成形机床,特别是大型精密成型液压机的市场需求呈现出持续放大的态势。

  3、轨道交通运输2008年11月末,铁道部公布了新调整的―中长期铁路网规划‖,计划2010年、2011年、2012年我国铁路建设投资额分别为7,000亿元、7,500亿元、7,000亿元,至2012年末实现运营里程为11万公里。伴随着铁路建设规模和投资规模的飞速扩张,铁路装备需求急剧增长,特别是与机床需求密切相关的机车车辆和轨道装备需求将大幅增长。按照机车购置规模占铁路建设大致10%的比例推算,2009年到2012年期间,仅用于新增机车车辆购置费用将达3,000亿元以上。如果考虑到现有落后老化车辆的更新换代,2009年到2012年期间,机车车辆购置费用将达到5,000亿元。

  铁路装备制造业对机床的需求主要体现在轨道加工和高速铁路轨枕加工、机车和车辆制造、车轮和车轴制造以及日常维护和维修。2009年,中国铁道部南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书65下属的中国南车和中国北车两大集团仅在机车和车辆制造方面,合计的机床采购金额为50亿元,从2009年到2012年期间,铁路装备制造业每年用于机床采购的金额约为70亿元。由于机车及车辆制造过程中,需要大量的锻压设备用于车辆制造的零配件成形,因此未来在铁路装备制造业领域,对金属成形机床的需求将有较大的增长。

  4、家电行业―十一五‖期间,我国家电行业稳步发展,完成工业总产值由2006年的4,800亿元增加到2009年的7,433亿元,到2010年我国家电行业的工业总产值达到8,200亿元。同时,国家出台并实施―家电下乡、以旧换新、节能惠民‖等一系列政策,推动家电产业升级,效果显著。根据中国家用电器协会公布的中国家用电器工业―十二五‖发展规划的建议,―十二五‖期末家电工业总产值将达到1.1万亿元。

  家电工业的稳步发展和产业结构的调整,使得家电行业对金属成形机床的需求,特别是大型、精密金属成形机床的需求增加。以电视制造行业为例,过去CRT电视的背壳以塑料加工为主,基本上普通液压机及小型冲床就能满足工艺需求,随着电视制造行业的不断发展,目前平板电视的外壳普遍采用金属板材冲压成型技术,使得电视机制造行业对大型精密成型液压机的需求不断增加。大型精密成型液压机不仅在冲压模式上,在冲压的速度、质量、精度和工艺调节等方面,比传统的普通液压机或小冲床具有无可比拟的质量和成本优势,是新一代家电行业理想的配套装备。

  5、航空工业航空工业是我国政府重点发展的产业。2008年国家启动―大飞机科技重大专项‖项目,确立了发展民机产业、开拓民机市场,进而使我国成为航空大国和航空强国的基本发展战略。计划在今后三年内直接投入达600亿元,最终投入总量将达到2,000亿元。2010年11月14日,国务院、中央军委下发了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》,该文件支持―4,000米以下低空飞行无需报批,只需报备‖。在开放低空空域后,根据民航部门预测,到2020年,中国需要各类通用航空飞机1~1.2万架,按单架飞机平均价格300万元,产业拉动比南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书66例按1∶10估算,上下游产业将带动超1万亿元的市场规模,低空解禁将迎来通用航空的爆发式发展,也将带来整个产业链的十年黄金发展期。由于航空工业85%以上的零部件都使用大(重)型锻压装备进行生产,因此,航空工业的大发展也必然带动对锻压设备的巨大需求。

  6、石油机械工业―十二五‖期间石油机械工业的核心任务是结构调整,正在制订的―十二五‖规划将该行业的发展增幅定在10%以上,强调以重大化工项目为依托,提高高端装备集约化程度,提高关键装备、锻件、基础件等配套件的技术水平。2010年~2015年间,我国有33项特大型石化类建设项目,投资近4,000亿元,加上地方石化项目,累计投资将超过5,000亿元。$$$
  以压力容器为例,随着大规模石化项目及配套设施的开工建设,大型特大型、高压超高压类压力容器比例将逐步上升。为满足更高压力、更大容量、更低或更高温度和更强的抗疲劳需求,压力容器制作材料越来越多采用中厚钢板、薄型超强板、合金钢、低温钢、专用碳素钢等新材料,从小型整体冲压向大型分体冲压转变;从直线压制向旋转压制转变;从冷冲压向热冲压转变等多种趋势,对制造装备提出了更高、更新的要求。因此,大型、精密金属成形机床将在新一轮的石油化工产业转型升级中起到重大助推作用。

  由于下游行业的强劲拉动,我国机床工具行业发展前景良好。据中国机床工业工具协会测算,至―十二五‖末,我国机床工具市场消费额将达到7,750亿元左右,国内机床工具行业年销售收入将达到6,200亿元。在出口方面,到2015年机床工具出口总额可达100亿美元。

  根据2009年我国金属成形机床销售收入占机床工业总产值7.60%的比例估算,到2015年,我国金属成形机床消费额将达到589亿元,国内金属成形机床销售收入将达到471.09亿元,出口7.60亿美元。具体到液压机和机械压力机,根据2009年我国液压机、机械压力机分别占金属成形机床产值15%和55%的比例保守估算,到2015年,我国液压机和机械压力机的国内销售收入将达到70.66亿元和259.10亿元(如下图所示),出口额将增至1.14亿美元和4.18亿美元,市场前景广阔。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书670.0020.0040.0060.0080.00100.002009年2015年44.7170.662015年我国液压机销售收入预测单位:亿元0.0050.00100.00150.00200.00250.00300.002009年2015年163.92259.102015年我国机械压力机销售收入预测单位:亿元(五)行业利润率水平机床行业为成熟行业,行业总体毛利率水平已较为稳定,根据国家统计局发布的数据,机床行业平均毛利率在16%~20%之间。2008年、2009年和2010年可比上市公司平均毛利率水平分别为29.48%、29.86%和28.91%,具体情况如下:
  上市公司2010年度2009年度2008年度秦川发展21.50% 23.20% 24.26%华东数控31.66% 35.02% 25.37%日发数码36.66% 37.25% 39.39%华中数控29.04% 28.96% 28.70%亚威股份25.71% 24.85% 29.66%可比上市公司平均数28.91% 29.86% 29.48%发行人33.20% 32.52% 35.06%注:以上数据来自于上市公司招股说明书或2010年、2009年度、2008年度财务报告。

  由于低档机床门槛较低,企业数量众多,技术水平落后,竞争较为激烈,毛利率水平不高,中高档机床的生产在技术、工艺、设备、资金投入等方面都要求较高,产品附加值相对较高,总体毛利率水平一般能够达到或超过25%。

  随着行业的整合,中高档机床生产企业的竞争优势会不断增强,其毛利率水平将保持在较高水平。

  (六)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书68对先进装备有着巨大的市场需求,同时,金融危机加快了世界产业格局的调整,为我国提供了参与世界产业再分工的机遇,因此,我国装备制造业市场环境良好。影响行业发展的有利因素主要有:
  (1)国民经济持续健康发展装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,与国民经济发展关联度极高。2008年以来,世界经济深受金融危机的影响,我国经济却一枝独秀,2009年率先从金融危机阴影中走出,继续保持又快又好的发展态势,成为推动世界经济摆脱金融危机影响的发动机。国民经济持续向好,直接刺激了各经济部门的发展,从而促进了对金属成形机床产品需求的增长。

  (2)国家产业政策的大力支持为支持机床工具行业的发展,我国近几年陆续出台了《高档数控机床与基础制造装备》科技重大专项、《装备制造业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策及措施。2011年是国家―十二五‖开局年,目前,―十二五‖国家机械工业科技发展规划蓝图初成,明确了机械工业科技发展的目标是要形成以机床为代表的基础制造装备、大型自控及精密测量仪器的自主开发能力,实现关键装备的国产化。伴随着国家政策对机床行业的大力支持,机床行业将持续、健康发展,我国也正由机床大国向机床强国转变。

  (3)产业结构调整我国工业经历长期高速发展后,面临新的周期性调整压力,深层次矛盾和问题日益突出:产业结构不合理,部分行业产能过剩严重,过度依赖投资和出口,自主创新能力不强,缺乏核心技术和品牌,总体上处于国际产业分工体系的中低端。装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性、基础性产业,装备制造业的调整和升级是我国产业调整和升级的切入点,它将对整个经济结构起到推进、升级的作用。用高新技术推动传统制造业的升级以及加强传统制造行业的技术改造已成为当前工作重点之一。作为装备制造业工作母机的金属成形机床行业,是实现本轮产业升级的基本保障。新一轮的产业升级必将是先进制造业代替传统制造业,这种转型和升级将会大大增加对中高端金属成南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书69形机床的需求。

  (4)国际产业转移机床行业具有技术密集型特征,随着我国技术水平的不断提高,在参与国际分工过程中竞争力不断增强,竞争产业由低端逐步转向高端,为高端装备制造业向我国转移奠定了基础。2008年金融危机为国际装备制造业向我国转移提供了良好的契机,同时也加快了高端制造业向我国转移的步伐,对中国机床工具业的发展是一个良好的机遇。2009年,我国即超过德国首次成为世界机床第一生产大国。

  2、不利因素(1)关键功能部件的生产功能部件产业发展的滞后已成为影响金属成形机床行业发展的瓶颈。我国金属成形机床产业部分关键零部件依赖进口,仍受制于国外工业发达国家,落后的关键零部件主要有液压泵、液压阀、伺服电动机、PLC、触摸屏、密封材料等,因此,迅速提高国产金属成形机床功能部件制造水平,加快功能部件产业化进程至关重要。

  (2)高端人才缺乏产品的设计、生产一是需要精通金属成形机床结构和产品设计开发的高端研发人员,二是需要具有熟练技能的一线加工人员、装配人员和调试人员。而这两方面人才的培养需要多年的实践经验,目前,国内这两方面的人才相对缺乏,制约了行业的发展。

  (七)行业技术水平及未来发展趋势1、行业技术水平―十一五‖以来,我国金属成形机床行业发展较快,结合―高档数控机床与基础制造装备‖重大专项的实施,通过引进技术、二次开发、合作生产等方式,新产品研发方面取得了较大进展,在重型化、精密化、智能化、复合发展等方面都有较大技术突破。如伺服压力机技术的开发,将压力机主驱动由传统的定量南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书70控制改为变量控制,整个冲压周期可以任意调整,使能量分配更加合理,生产效率大幅提高,目前国外只有少数公司掌握该项技术;另外,在液压机方面,如船体板材成形数控液压机生产线,由进料遥控起吊装置、板材数控送料输送装置、具有五自由度的数控压制中心、出料遥控起吊装置和板材数控下料输送装置等五部分组成,实现对大型船体板材吊装、输送、弯曲、弯边、压筋、折边、矫平等冷成形工序的连续加工,在规格、结构、控制和性能方面均属创新产品。

  虽然我国金属成形机床行业取得了长足的发展,但与德国、日本等机床制造强国相比,国内金属成形机床行业的技术水平和数控化率仍然偏低,产品的稳定性、可靠性、综合性能与国外先进水平相比仍有较大差距。

  液压机方面主要差距表现在:一是品种、水平和数量上还不能完全满足市场需求;二是在整机功能部件和控制系统的可靠性方面还有待进一步提高;三是电气控制水平尚存在一定的差距;四是技术装备水平、制造能力、综合管理和服务等方面不能满足市场快速发展的要求。

  机械压力机方面主要差距表现在:大部分国产机械压力机在设备的可靠性、整体自动化程度,制造的精细化和设计的人性化等方面,与国外设备有较大差距。

  从金属成形机床行业的综合能力来看,目前的―软肋‖是核心技术开发能力不足,设备性能和服务及整体解决方案能力方面存在差距,规模化企业较少,面对技术含量更高、制造难度更大、配套能力更强的装备制造要求,我们独立制造高精尖设备的能力不强,与世界制造业强国仍然存在一定差距。

  2、未来发展趋势就金属成形机床行业总体而言,技术将向大(重)型化、精密化、成套化、成线化、智能化、柔性化和集成创新等方面发展,具体如下:
  (1)大(重)型化我国工业高速发展且正处于由轻工业向重工业转化过程中,以汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工为代表的产业带来对大(重)
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书71型金属成形机床的大量新增需求。如大型航空器的模锻件需要万吨级以上的重型液压机,核电工业需要以万吨级以上的重型液压机模锻来代替自由锻。

  (2)精密化由于锻压设备的加工精度直接影响产品质量和生产稳定性,因此对设备精度的要求会越来越高。提高精度的措施可以从提高设备刚度、设备制造精度、导向及活动部分的配合精度和控制精度等方面入手。研制和发展精密成形设备有助于促进精密成形工艺和少无切削工艺的发展,有利于节约材料、降低生产成本和提高产品的质量和性能。

  (3)成套化、成线化成套化是指设备制造商和供应商应能提供与工艺装备相关的全部功能部件和重要零部件,针对性地保障配套供应;成线化是指设备制造商和供应商应能提供包括主机、辅机、模具和自动化装置在内的完整生产线及其技术。尤其是成组生产线技术,是我国现阶段市场发展的迫切需求,也是我国大部分金属成形设备制造商的薄弱环节。

  (4)智能化、柔性化智能化、柔性化的关键在于复杂的结构设计和软件控制技术,使机床具备更多的柔性功能和优化功能。同时,在网络技术的支持下,使数控机床不但能进线,而且能进网,达到具有远程控制、远程诊断、远程编程、远程维护和远程服务等功能。

  (5)新材料及信息技术的应用在锻压设备的主要零部件和辅助零件中,正越来越多采用新型功能材料、先进的材料性能分析方法和先进的热处理工艺,进而提高零部件功能和整机性能。随着科技进步和信息技术的发展,数字化制造、网络技术和远程设计与制造技术会逐步应用到锻压设备制造领域。

  (6)集成创新锻压设备一般由主体、传动、动力、电控等部分组成,在这些组成部分中,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书72电控技术发展更新较快,生产企业应尽快吸收电控技术的最新发展成果,同时结合用户的生产工艺,进行设备的集成创新,使之达到更高的性能水平。

  (7)绿色设计与制造锻压设备的生产涉及到环境、能源、材料等各个领域,因此在产品设计、外观造型、材料选用、加工制造工艺和包装设计等各个环节均要考虑节约能源、节约材料、环境保护、零部件回收利用和互换性。要降低振动和噪声,提高设备宜人性,提高产品适用周期和寿命等,实现绿色设计与制造。

  (八)与上下游行业之间的关联性1、金属成形机床行业产业链金属成形机床行业产业链如下图所示:
  上游行业钢铁、液压配件制造、机械配件制造、电子元器件业本行业金属成形机床行业下游行业汽车、航空、船舶、石油化工、能源、交通、家电等行业2、上游行业市场情况公司产品的主要原材料包括钢板、铸件、锻件、液压与密封件、电气件等。

  近年来,钢材价格波动幅度较大,液压与密封件受供求关系影响,价格持续下降,电气件价格基本保持稳定。金属成形机床行业原材料成本占主营业务成本80%以上,上游材料价格的波动与本行业成本具有较强的关联性,若上游材料价格上涨,则将相应提高本行业的生产成本。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书73原材料主要供应商价格波动情况钢板市场竞争非常充分,公司主要从当地及周边地区采购。目前与公司建立了长期供应关系的企业包括江苏大经钢铁极速3分彩、江阴杭泰金属物资极速3分彩、如皋市苏中金属材料极速3分彩、江阴阳东钢板极速3分彩、无锡恒如金属材料极速3分彩等。

  受宏观经济形势影响,报告期内钢板价格波动较为剧烈。

  铸件市场竞争充分,公司主要从本地及周边地区采购。主要供应方包括杭州康冶机械极速3分彩、如皋市白蒲铸造厂、如皋市林梓化工机械厂等。

  价格波动主要受生铁、废钢价格影响,报告期内铸件价格波动较大。

  锻件一般锻件市场竞争充分,特殊规格锻件市场集中度较高,主要从本地及周边地区采购。主要供应方包括杭州大运河机械制造极速3分彩、杭州伟达铸锻极速3分彩、江苏友联交通设施厂、南京长荣锻造极速3分彩等。

  受钢材价格的影响,报告期内价格波动较大。

  液压与密封件市场竞争充分,液压件主要供应方有山东泰丰液压设备极速3分彩、上海立新液压极速3分彩、南通华东液压铸业极速3分彩等;密封件主要合作方包括有南京艾志机械技术极速3分彩等。

  报告期内,液压与密封件主要受供求关系影响,价格持续下降。

  电气件市场竞争充分,主要供应方为国内外知名制造商,包括德国西门子公司、欧姆龙自动化(中国)极速3分彩、江苏大中电机股份极速3分彩、江苏欧菱自动化系统极速3分彩等。部分原材料通过代理商采购,如南京锐航科技极速3分彩、如皋市科安电力电器设备极速3分彩、苏州电器总厂等。

  报告期内,价格基本保持稳定。

  3、下游行业市场情况及景气度分析公司产品对应的下游行业情况如下:产品系列对应下游行业液压机应用行业广泛,主要包括汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空、军工、石油化工等行业和领域机械压力机应用行业广泛,主要包括汽车、轻工家电、电器、五金、航空等行业和领域金属成形机床行业下游产业点多面广,几乎所有涉及到金属加工的行业,都对金属成形机床有需求,主要分布在汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空、军工、石油化工等行业和领域。当前,下游行业的发展及其产业升级的需要成为金属成形机床行业发展的主要动力。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书74三、行业竞争地位(一)公司在行业中的地位1、主要荣誉发行人始终专注于锻压设备的研发、生产和销售,拥有液压机、机械压力机成套自主知识产权,形成了八大系列、四十二种规格、数百余品种液压机产品及生产线(单元),是国内生产液压机三大龙头企业之一。发行人系―高新技术企业‖、―江苏省创新型企业‖、―江苏省民营科技企业‖、―江苏省科技型中小企业‖,发行人产品和品牌被评为―江苏省名牌产品‖、―江苏省著名商标‖。

  发行人―新型框架式数控液压机‖、―双层摩擦材料自动成型液压机‖项目被科技部列入国家火炬计划项目,―大型高性能框架精密成型液压机‖被列入江苏省2010年重大科技成果转化专项资金项目,―YQK27-1000新型框架式数控多点压边单动拉深液压机‖被江苏省科技厅评为重点新产品,―框架式数控单动拉深液压机‖、―龙门移动旋转压头液压机‖、―钢管矫直液压机‖、―双动薄板拉深液压机‖、―4,000吨框架式热模锻液压机‖、―YQ79Z-200B全自动粉末制品液压机‖等十三项产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。

  2、市场占有率发行人从事锻压设备生产和销售十余年,在行业内享有较高的知名度和美誉度,市场占有率较高,根据中国机床工具工业协会锻压机械分会出具的证明,2008年、2009年、2010年发行人液压机产品产销量国内行业排名第一,销售收入排名第三。发行人机械压力机产品于2010年达到批量生产阶段,当年即实现销售2,200余万元,2011年1-6月,发行人机械压力机产品实现销售2,023.29万元。

  发行人2008年、2009年液压机产品市场占有率情况如下:项目2009年2008年发行人液压机销售额(亿元)
  2.322.25发行人液压机市场占有率4.98%3.74%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书753、发行人主要产品与国内外产品的优、劣势比较发行人主要产品的性能、价格、用途等与国内外产品比较如下:产品类别公司优势公司劣势液压机(1)具备万吨以上液压机的生产能力;(2)品种、结构形式齐全,贴近用户需求;(3)产品产销量位居国内首位;(4)产品研制周期短;(5)售后服务及时、周到;(6)产品性价比较高。

  (1)产品在可靠性方面较国际知名品牌产品尚有一定差距;(2)市场知名度仍有提升空间。

  机械压力机(1)运行精度高、机械同步性好、机身刚度好;(2)产品研制周期短;(3)售后服务及时、周到;(4)产品性价比较高。

  (1)市场知名度仍有提升空间;(2)品种有待进一步丰富;(3)产品生产能力有待进一步提高。

  (二)主要竞争对手发行人的主要产品定位为中高档液压机、机械压力机产品。中高档产品的竞争对手主要是国内同行业企业,高端产品的竞争对手主要是国外(海外)厂商,包括一些国内的外商合资、独资企业。

  发行人液压机产品在国内市场主要面临天津市天锻压力机极速3分彩、合肥合锻机床股份极速3分彩、徐州压力机械极速3分彩、湖州机床厂极速3分彩、重庆江东机械有限责任公司、佛山康思达液压机械极速3分彩的竞争。此六家公司从事液压机生产历史悠久,产品种类齐全,工艺技术代表着国内行业主流水平,享有较高的市场知名度,是发行人直接的市场竞争对手。自上世纪90年代以来,德国舒勒公司、台湾迪斯公司等国际知名企业进入国内市场,并设立了合资、独资公司,与国内企业相比,在液压机高端产品领域具有明显的竞争优势。

  发行人液压机产品目前最主要竞争对手情况如下(以下资料来自企业网站):
  1、天津市天锻压力机极速3分彩作为国内液压机领域的龙头企业之一,具有较高的行业地位和品牌优势。1959年公司自行设计的第一台Y32-300四柱液压机,开创了我国液压机生产制南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书76造的历史,经半个多世纪的发展,目前拥有1000余种产品,规格涵盖80kN~200,000kN。公司拥有国家认定的企业技术中心、液压机专业研究所,产品和技术开发能力代表我国液压机行业先进水平。

  2、合肥合锻机床股份极速3分彩作为国内液压机领域的龙头企业之一,公司是集液压机、机械压力机等各类高精专机床产品的研发、生产、销售和服务为一体的大型装备制造企业。公司目前能够为客户提供100~80,000KN各类液压机及成套设备,以及各类数控机械压力机。公司是国家火炬计划重点高新技术企业和安徽省科技创新型试点企业、中国机床工具工业协会理事单位、液压机国家标准的主要起草单位。

  机械压力机产品方面,江苏扬力集团极速3分彩、沃得精机(中国)极速3分彩、徐州锻压机床集团极速3分彩、扬州锻压机床极速3分彩均系发行人所在省份机械压力机重点生产企业,产品年产销量较大,在中小型机械压力机方面有一定的市场优势,是公司目前的主要竞争对手。济南二机床集团极速3分彩和齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司在国内大型机械压力机市场具有较大竞争优势。

  (三)公司竞争的优势和劣势1、公司的竞争优势(1)研发、设计优势发行人自成立以来一直注重技术创新,不断设计开发高附加值的产品,提升企业的核心竞争力。

  1>发行人建有与自身发展相适应的技术中心,具有优秀的研发能力。

  发行人现为―江苏省超大吨位锻压设备工程技术研究中心‖建设单位,技术中心被南通市科技局认定为―南通市级企业工程技术研究中心‖,被南通市经贸委认定为―南通市级企业技术中心‖。发行人拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的数十人科研团队,同时为技术中心建立起了二维、三维CAD、CAE、CAPP、PDM、CAM、PEAR ANSYS等信息化研发平台,配置了材料性能试验、南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书77理化分析、产品检测、性能试验、电气检测与试验等方面的试验检测设备,为技术创新提供了充足的资源保证。

  2>发行人可提供个性化、多样化的金属及非金属成形解决方案。

  发行人的产品为液压机、机械压力机,主要用于国民经济诸多重要行业或领域的金属及非金属成形。经多年积累,发行人已形成多种金属及非金属成形解决方案,代表着金属及非金属―精密成形、少无切削加工‖工艺的发展方向和要求。

  发行人现有主要解决方案如下:成形工艺解决方案代表产品方案效果板材成形(1)框架式多点压边单动拉深液压机(2)龙门式移动旋转压头液压机(3)面板弯曲液压机(4)闭式双点、四点单动机械压力机(5)闭式四点多连杆拉深机械压力机可提高制品的精度和质量,显著提升经济效益和生产效率。

  体积成形(1)快速锻造液压机(2)框架式热模锻、等温锻液压机(3)液态模锻液压机制品只需精加工即可,显著提升经济效益和生产效率。

  粉末成形(1)磁性材料液压机(2)双层摩擦材料成形液压机(3)框架式全自动干粉液压机一次成形,制品只需热处理即可;与传统工艺相比,生产效率提高数十倍,可大幅度降低材料消耗。

  一次冷挤压成形(1)车轴一次冷挤压成形液压机(2)石油钻杆墩粗液压机(3)三通挤压机一次冷挤压成形,制品只需精加工即可;与传统工艺相比,生产效率提高数十倍以上,可大幅度降低材料消耗。

  塑性成形(1)SMC成形液压机(2)窨井盖成形液压机可满足复合材料一次成形工艺要求,节约材料。

  发行人在提供多样化解决方案的同时,面对不同行业及同一行业不同客户的个性化功能要求,始终注重将提供个性化解决方案的理念运用于企业经营中,通过个性化的设计,使产品最大限度地贴近每个客户的需求。

  如,发行人某客户专门从事船用内燃机曲轴的生产、销售。2008年,该客户投资数千万元进行大规模技术改造,需购置一台超大吨位锻压设备,公称压力要求达到60,000KN,工作台面尺寸4,240×3,200mm,用于大型船用内燃机曲轴锻件的热模锻成型(即体积成形)。发行人在深入研究、分析其成形工艺的基南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书78础上,为其专门设计、制造的60MN框架式热模锻液压机(含配套专用工装),主机高度达14米,自重达1,000多吨。该台设备采用组合框架结构,集成了电液比例控制等多项国内外先进技术,可实现压力、速度、行程等的数字化控制,较好地满足了客户的成形工艺要求。客户成功生产出长度达10多米、单件重量16吨的八拐内燃机曲轴,打破了国外长期垄断我国大型船用内燃机曲轴的局面。

  图为发行人客户生产的八拐内燃机曲轴某知名大学粉末冶金研究院主要从事粉末冶金基础理论、高新技术和先进材料的研究,在摩擦材料、新型复合材料等方面居国内领先地位,并在国际上享有较高声誉。2009年初,该院急需购买一台高性能双层(铜、铁)摩擦材料粉末成形液压机。当时市场上虽有相关设备,但均存在需手动加粉、产品质量不稳定、劳动强度大等缺点,无法满足其科研任务需要。公司为其专门设计制造的双层摩擦材料粉末成形液压机,成型压力、成型方式、两次加粉高度均可自动设定,实现无人操作,加粉批量一致性好,制品质量达到了国际同类水平,较好地满足了该院科研工作的需要。该台设备也系国内首创,获得了实用新型专利授权(专利号:ZL200920148310.2)。

  近几年来,发行人根据客户需求个性化设计、―量身定做‖的定制型产品销售收入一直保持在总销售收入的75%左右,定制型产品平均销售价格、销售毛利率也远高于通用型产品。

  报告期内,发行人定制型、通用型液压机产品主要经济指标(2008年~2011年6月末平均数据)如下表所示:主要经济指标通用型定制型销售收入占比24.38%75.62%平均销售价格(万元/台)7.9337.70销售毛利率13.45%39.30%近几年来,发行人所生产的锻压设备产品因精度高、性能优而深受用户的南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书79青睐,广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。

  公司部分产品的下游市场应用情况如下:产品名称下游部分制品典型制品名称竞争优势60MN框架式热模锻液压机大型内燃机曲轴打破了国外对我国大型船用内燃机曲轴的市场垄断双层摩擦材料粉末成形液压机双层摩擦材料(铜、铁基)质量达到国际同类水平大型高性能框架精密成型液压机闭式四点多连杆拉深机械压力机闭式双点、四点单动机械压力机汽车车身覆盖件用于国产高档汽车的生产家用电器结构件用于高档家用电器的生产不锈钢水槽等用于高档室内装修液态模锻液压机铝合金汽车轮毂轻质、高强,逐渐取代了钢轮毂框架式自动粉末制品液压机陶瓷制品陶瓷等制品的高精度粉末成形齿轮强度高,与传统工艺相比,生产效率大幅提高,材料消耗可大幅度降低整体框架液压机铝镁合金机壳散热模组制品运用于诸多知名品牌笔记本电脑挤压液压机石油钻杆出口至美国等国际市场电极成形液压机钛、钼等电极因具有强度高、抗氧化性能好、使用寿命长等优点而得到广泛应用复合材料成形液压机复合材料窨井盖轻质、高强、防盗,正逐步替代铸铁窨井盖下图为采用发行人个性化、多样化金属及非金属成形方案生产的部分制品:
  压力容器齿轮轴承南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书80不锈钢水槽液态模锻件汽车覆盖件陶瓷制品铝合金轮毂石油钻杆3>发行人注重产品的集成创新,不断开发市场适销的新产品。

  发行人的创新方式主要表现为集成创新,系综合利用现代工程、电子、计算机模拟和网络等高新技术,对液压机、机械压力机产品进行集成升级,为诸多重要行业或领域提供金属或非金属成形解决方案,通过售前的调研、设计,高质量的制造及快捷、专业、持续的售后服务,不断为客户创造价值。

  近年来,发行人通过集成创新自主研发了一系列新产品,主要有:
  A、新型框架式数控多点压边单动拉深液压机。该产品集柔性化、集成化、网络化为一体,采用了基于智能PID的可变分区压边力同步控制和柔性控制策略,配备了新型液压垫、快速充液、移动台锁紧、液压垫导向间隙可调等专利装置及拉深参数专家库系统。该产品具有自主知识产权,作为汽车等工业领域大型覆盖件成形的主导和主流生产装备,具有显著的技术经济效益,可使生产试验成本降低50%以上,同时可降低对模具研配和板材性能的要求,缩短试模时间,提高生产效率和制件质量。经专家鉴定,该产品在数控多点压边拉深垫系统、液压机嵌入式控制、故障智能诊断与远程监控维护等方面处于国内同行南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书81业领先水平,并获得了江苏省科技进步三等奖、江苏省重点新产品、江苏省高新技术产品等荣誉。

  B、―高速薄板冲压液压机‖、―大型高性能框架精密成型液压机‖、―闭式双点、四点单动机械压力机‖、―闭式四点多工位机械压力机‖、―汽车内饰件成形液压机‖、―汽车纵梁成型液压机‖、―车门包边液压机‖、―轮毂液态模锻成型液压机‖等产品,采用了压制速度柔性调节、高精度同步控制、新型框架式液压机控制系统等多项专利技术,通过速度传感器、压力传感器、位移传感器等进行信息反馈,并借助PLC、CNC和工业触摸屏等对液压系统中比例元件(比例溢流阀,比例伺服阀等)进行控制,可实现压机压力与速度在规定范围内的无级调节,满足了众多汽车部件(覆盖件、内饰件、纵梁、车门、轮毂等)的成形需要。据统计,发行人自2008年以来已为一汽、东风、上汽、比亚迪、奇瑞、长城等国内主要汽车生产厂家或其配套厂家提供了400多台套此类成形设备。2010年11月,发行人在长春一汽富维汽车零部件极速3分彩的设备采购招投标中一举中标,先后签订了总额为2,725.20万元的产品销售合同。2011年4月,发行人又在上海众大汽车配件极速3分彩的设备采购招投标中一举中标,签订了总额为3,396万元的销售合同,向其提供12,000KN闭式四点多连杆(八连杆)拉深机械压力机、6,300KN闭式四点单动机械压力机各两台,主要用于汽车覆盖件的冲裁、成形、弯曲、校正、拉深等各种冲压工艺的生产。

  C、为船舶制造及修理行业配套研制的―大型六轴数控旋转压头可移动式液压机‖系列产品(生产线),采用了上压头回转盘自动锁紧机构、下移动工作台顶起行走机构、主油缸密封及高抗偏载导向机构、托料料架和对中辊道装置、回转工作台和移动工作台结构等多项先进技术,显著提升了船用板材制品质量,大幅度提高了生产的可靠性、安全性和生产效率。该产品广泛应用在中国长江航运集团青山船厂、江苏新世纪造船股份极速3分彩、江苏东方重工极速3分彩、南通明德重工极速3分彩等众多船舶制造及配套生产企业。

  D、发行人研发的快速锻造液压机系列产品,采用大吨位柱塞缸及快速充液、快速泄压等专利技术,每分钟锻打次数等性能指标达到了国外同类产品水平,同时降低了工作噪声,改善了操作环境,提高了设备的稳定性。该产品现应用于佛山安德里茨技术极速3分彩(40,000KN)、贵州航天新力铸锻有限责任公司南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书82(31,500KN)、张家港广大钢铁极速3分彩(31,500KN)等企业的大型锻造工程项目中。

  E、发行人自主研发的钢管矫直液压机产品(生产线),采用闭环控制系统,具有自动寻址等功能,能对所有的金属棒、管类材料自动完成送料、矫直(底座升降、旋转、移动)、退料等一系列工艺动作,速度快、自动化程度高,产品应用于天津大无缝钢管极速3分彩(40,000KN)、天津港田集团公司(10,000KN)等。

  目前,发行人拥有专利27项(其中:发明专利1项),软件著作权1项,已获受理专利申请10项(其中:发明专利2项)。以上均为发行人集成创新的优秀成果。

  4>突出绿色设计与制造理念,在产品设计、加工制造工艺等多个环节充分考虑节约能源、环境保护等要求。

  发行人设计的泄压装置、压制速度柔性调速等技术,明显降低了大吨位液压机运行中的振动和噪声,改善了操作者的作业环境;设计的液压稳定自动补偿技术,可实现停机保压、自动补压,降低了能源消耗。研制的机械压力机新型动力装置,可根据不同工件所需的冲裁力来相应调整电机的总输出功率,从而达到节能的目的;研制的机械压力机压力垫由气缸和无动力源液压油缸组合而成,减少了气源消耗,大幅降低了工作过程中的冲击噪音。

  5>发行人新产品的研发、技术改型周期快,一般正常交货期内就能够完成开发、设计、改型产品。

  发行人产品能够贴近市场,贴近用户,对市场反应敏捷,方式灵活,能够根据用户要求对产品进行不断改型完善,最大限度地满足客户多样化、个性化需求。在激励的市场竞争中,公司能够站在锻压设备技术发展的前沿,不断提高相关产品的研究开发力量,推进技术创新与产品的升级换代,提高市场竞争力。

  (2)装备优势先进的生产装备是产品性能的保证。近几年来,发行人注重技术改造,连南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书83续的大规模技改投入,使得一直制约企业发展的生产能力瓶颈得到了一定程度的缓解,产品结构逐步从原来以小吨位、通用标准型为主,向大重型、精密、成套、成线方向发展。目前,发行人液压机产品加工、装配综合能力和水平已跃居国内同行业领先水平。

  1>行业领先的机加工能力截至2011年6月30日,发行人拥有重型数控加工机床及镗、铣、车、磨床等200多台套,其中单台价值300万元以上的达11台,具备大、重型锻压设备核心部件,如机身、主油缸、立柱(拉柱)、工作台、滑块、模架等的加工能力,保证了加工精度和质量。

  动梁龙门移动式数控镗铣床(工作台16×5m)
  2>功能齐全的热处理能力发行人拥有容积尺寸为12,000×4,000×2,500mm的大型高温退火炉、加工尺寸可达Ф1,000×14,000mm的卧式中频淬火机等热处理设施,可对大型焊接件进行高温退火、消除焊接应力,可满足大尺寸立柱、活塞杆的表面热处理要求。

  3>配套的起吊与装配能力发行人现有生产车间中,起吊能力达100吨以上的达32,303平米(详见下表),设计最大起吊高度25米、起吊重量400吨,具备万吨以上特大型液压机和重型机械压力机的加工、装配能力。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书84序号生产车间建筑面积(平米)设计起吊能力主要用途高度(米)重量(吨)
  1超大型车间9,51825400装配2重型车间11,86020200机加工、装配3装配车间10,92516100装配合计32,303发行人超大型装配车间实景图(3)产品性能优势发行人主导产品液压机现有八大系列、四十二种规格、数百余品种。公司产品在几何精度、停机保压、电气安全等各方面性能优越,部分指标达到或超过了国际先进水平。

  如,发行人研制的YQK27-1500型大型高性能框架精密成型液压机,经国家铸造锻压机械质量监督检验中心检测(检验报告编号:DJ-1610-Y),七项指标均符合标准要求,其中:几何精度超过了日本JIS B 6403-1994《液压机精度值检查》标准水平(如下表所示);按额定压力进行保压试验10min,压力降为1.5MPa,远低于国家标准规定的2.45MPa;电气三项性能指标均符合GB/T5226.1-2008(等同采用IEC 60204-1-2005国际标准)标准要求。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书85检测内容日本标准指标公司产品检测结果几何精度工作台上平面的平面度0.15mm0.10mm滑块下平面对工作台面的平行度左右:0.38mm左右:0.30mm前后:0.24mm前后:0.20mm滑块运动轨迹对工作台面的垂直度左右:0.075mm左右:0.05mm前后:0.075mm前后:0.05mm由偏载引起的滑块下平面对工作台面的倾斜度左右:0.60mm左右:0.50mm前后:0.60mm前后:0.45mm发行人机械压力机产品机身采用钢板焊接整体框架或拉杆预紧式组合框架结构,计算机优化设计,从而保证了机身的强度、刚性、精度等各种性能要求;移动工作台重复定位精度±0.05mm;装模高度调整实现数字程序控制,重复定位精度±0.1mm;装有快速模具夹紧装置,使更换模具的时间更加缩短。

  (4)品牌优势发行人自设立以来,一直注重产品质量和服务,通过多年积累,发行人产品在国内市场享有较高的市场知名度和美誉度。―庆华‖商标被授予―江苏省著名商标‖称号,―庆华‖牌液压机被认定为江苏名牌产品。近几年,发行人品牌优势日益凸显,市场占有率不断提高,以销售额计算,稳居全国同行业前三位,江苏省第一位;发行人产品供不应求,供货缺口不断加大,2008年金融危机背景下,年末未交付订单的合同金额(不含税)为7,538.09万元,2009年年末未交付订单的合同金额(不含税)为9,748.83万元,2010年年末为22,564.63万元,截至2011年6月30日未交付订单的合同金额(不含税)达到30,965.15万元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书86(5)客户资源优势公司产品畅销国内31个省市自治区,涉及汽车、船舶制造、轻工家电、石油化工、航空航天、军工以及科研院所等多个行业和领域,具有广泛、稳定的客户基础。

  公司知名客户及其所在行业情况如下:行业客户名称汽车制造上海众大汽车配件极速3分彩、长春一汽富维汽车零部件极速3分彩、一汽解放青岛汽车厂、长春一汽四环天利机械制造极速3分彩、东风友联(十堰)汽车饰件极速3分彩、比亚迪汽车极速3分彩、佩尔哲汽车内饰件系统(太仓)极速3分彩、陕西重汽汽车零部件极速3分彩、保定长城华北汽车有限责任公司、江苏神舟车业极速3分彩、广州帕卡汽车零配件极速3分彩、内江凤凰汽配有限责任公司、温州市环球汽车衬垫极速3分彩船舶制造中国长江航运集团青山船厂、江苏新世纪造船股份极速3分彩、辽宁五一八内燃机配件极速3分彩、江苏东方重工极速3分彩、南通明德重工极速3分彩、蓬莱巨涛海洋工程重工极速3分彩家电行业美的集团、海信集团、上海双鹿电器极速3分彩、哈尔滨光宇集团、可利科技(苏州)极速3分彩石油化工大港油田集团中成机械制造极速3分彩、天津钢管实业开发公司、江阴德玛斯特钻具极速3分彩、江苏曙光集团极速3分彩、常州市武进化工设备配件厂、盘锦辽河油田派普钻具制造极速3分彩、河北石探机械制造极速3分彩能源电力国核宝钛锆业股份极速3分彩、国核维科锆铪极速3分彩、山东桑乐太阳能支架极速3分彩、江苏太阳雨新能源集团极速3分彩、山东龙马重工集团极速3分彩、杭州联源重工机械极速3分彩航空航天中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究所、贵州航天新力铸锻有限责任公司、中航三林铝业极速3分彩、贵州西南钛业极速3分彩、铁姆肯(成都)航空及精密产品极速3分彩兵器工业山西北方机械制造有限责任、中国兵器晋西工业集团有限责任公司、西安北方华山机电极速3分彩科研院所清华大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、中南大学材料学院、北京有色金属研究总院、北京地震局、中国科学院山西煤炭化学研究所、沈阳航空工业学院、中国科学院地球化学研究所(6)团队优势发行人管理团队,特别是核心管理层,专注于金属成形行业二十余年,有南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书87丰富的行业经验,对锻压设备,特别是液压机和机械压力机的特点及其所服务的领域有着深刻的理解,对行业的发展动态有着准确的把握。在发行人管理层的带领下,发行人抓住行业发展机遇,产品结构不断升级,逐步形成了以液压机为代表的核心竞争优势。当前,发行人管理层科学定位,计划通过液压机和机械压力机产品协同发展,抓住我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业对大型、精密金属成形机床的迫切需求,在未来几年将公司打造为国家重点锻压设备创新及生产基地之一。此外,公司管理层对人才的招聘、引进、培养、激励等也有着独到、系统的方法。优秀的管理层是公司能够持续取得良好业绩的保障。$$$
  2、公司的竞争劣势公司尚未进入资本市场,主要依靠银行间接融资,融资渠道单一。实施投资项目、设备改造及进行研究开发均需要资金支持,特别是随着本公司产品结构的调整优化,数控化、大吨位锻压产品比重提升,对资金的需求日益加大,资金缺乏已明显制约了公司高端业务的开展。

  由于锻压设备行业属于国家重点扶持的装备制造业,是国民经济发展的基础性行业,我国政府历来重视该行业的发展。公司目前的主要竞争对手天津市天锻压力机极速3分彩、合肥合锻机床股份极速3分彩均建立于上世纪五十年代,历史悠久,行业经验丰富。发行人系2000年设立的民营企业,虽然发展速度较快,但与国内主要竞争对手相比,公司在行业知名度和人才储备方面均有不足,在一定程度上影响了公司规模的进一步扩大和核心竞争力的不断提升。

  四、发行人主营业务情况(一)主要产品及其用途发行人主要从事液压机、机械压力机的研发、生产和销售。其主要产品及用途如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书88通用型产品四柱通用型液压机单柱通用型液压机开式机械压力机产品具有广泛的通用性,可用于多种成形工艺,包括各种塑性材料的压力加工和成形,如挤压、弯曲、折边、拉深等;也可用于各种塑料、粉末制品的压制成形,制品的校正、压装和整形等。

  产品具有较大的通用性,可用于多种成形工艺,如:薄板件的拉深、弯曲,轴类件的校正,零部件的压装,粉末制品的压制等。

  主要用于落料、冲孔、弯曲等多种工艺,广泛用于汽车、摩托车、拖拉机、五金、电器、仪器仪表及航空航天等行业的冲压生产。

  定制型单台锻压设备情况锻造液压机主要用于自由锻造、钢锭开坯以及有色与黑色金属模锻成形等。适用于各类锻件、曲轴、法兰等制品坯料的生产。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书89单动冲压液压机主要用于金属薄板拉深、弯曲、压制成形等,同时也具有通用液压机的常规功能。适用于汽车零部件、家用电器、厨房用具以及拖拉机、摩托车、航天航空等行业拉深制品的生产。

  双动拉深液压机主要用于深拉深制品成形。适用于①容器类:不锈钢、铝、搪瓷浴槽、压力容器、不锈钢洗涤槽等的生产;②大型汽车覆盖件及零件生产;③拖拉机、摩托车、航天航空等行业深拉深制品的生产。

  船用板材成形液压机主要用于船体外板、肋板、槽型隔壁、船用罐体等的压制成形。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书90粉末制品液压机用于各种粉末制品的压制成形,包括以结构件为主的粉末冶金、机械零件的生产,精密陶瓷、电子陶瓷及硬质合金制品的生产。

  汽车纵梁成形液压机主要用于大型汽车纵梁的压制落料、冲孔、压制成形,也可用于其它塑性材料的压制、弯曲、成形。

  闭式机械压力机主要用于落料、冲孔、弯曲、浅拉深等多种工艺,广泛用于汽车、摩托车、拖拉机、五金、电器、仪器仪表及航空航天等行业的冲压生产。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书91定制型锻压生产线(单元)情况汽车冲压件生产线用于汽车冲压件的流水、自动生产。

  汽车内饰件生产线主要用于汽车内饰件的流水、自动生产。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书92钢管矫直生产线由钢管矫直液压机及底座升降、旋转、移动装置及自动送料、退料装置等组成。主要用于金属棒、管类材料矫直。

  家电结构件生产线主要用于家用电器结构件的生产。

  (二)产品特点1、液压机液压机是利用帕斯卡原理,采用液压传动,泵站将电能转变为液体压力能,通过液压缸和滑块(活动横梁)完成锻压工艺。它是一种定力设备,其输出载荷的大小主要取决于液体工作压力和工作缸面积。

  液压机的工艺特点主要有:由于在滑块(活动横梁)工作行程的任一位置都可以获得最大载荷,因此更适用于需要长行程范围内载荷几乎不变的挤压类工艺;由于液压系统中溢流阀的作用,因此易于实现过载保护;液压机液压系统中压力、流量调节方便,可获得不同的载荷、行程、速度特性,既扩大了液压机的应用范围,又为优化锻造过程创造了条件;由于滑块没有固定的下死点,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书93因此液压机机身刚度对锻件尺寸精度的影响可在一定程度上得到补偿。近年来液压技术的进步,液压元件质量和精度的提高,使得液压机得到了较快的发展。

  液压机按功能特点分,主要包括以下类型:类别主要应用领域锻造液压机用于自由锻造、钢锭开坯以及有色与黑色金属模锻冲压液压机用于各种薄板及厚板冲压,其中有单动、双动及橡皮模冲压等一般用途液压机各种万能式通用液压机校正、压装液压机用于零件校形及装配层压液压机用于胶合板、刨花板、纤维板及绝缘材料板的压制挤压液压机分别用于挤压各种有色金属及黑色金属的线材、管材、棒材及型材,工件的拉深及穿孔等工艺压制液压机分别用于各种粉末制品的压制成形,如粉末冶金、人造金刚石、耐火砖及碳极的压制成形,塑料及硫化橡胶制品的压制等打包、压块液压机用于将金属切屑及废料压块与打包,非金属料的打包等其他液压机包括轮轴压装、冲孔等专门用途的液压机注:公司目前产品覆盖以上所有类别液压机2、机械压力机机械压力机采用电机驱动和机械驱动,通过曲柄滑块机构或其他机构将旋转运动转变为滑块的往复直线运动。它是一种定行程设备,其工作行程主要取决于机械传动部分的结构和尺寸。

  机械压力机的工艺特点主要有:由于采用机械传动,因此滑块运动有固定的下死点;滑块速度和滑块的有效载荷随滑块位置的变化而变化;当压力机过程所需载荷小于压力机的有效载荷时,该工艺过程便能实现;当滑块载荷超过压力机有效载荷时,就会出现焖车现象,需装有过载保护装置;压力机的加工精度与机械传动机构和机架的刚度有关。

  按功能特点分,机械压力机主要包括以下类型:主要类别主要应用领域冲裁压力机主要用于切断、冲孔、落料、弯曲等拉深压力机主要用于工件的拉深压制压力机主要用于粉末制品的压制加工板料自动压力机主要用于对板料多工位的自动化流水加工线精压、挤压压力机主要用对各种塑料材料进行的冷挤压或热挤压(如钢、铝、塑料制品)
  注:公司目前主要生产冲裁、拉深、精冲、挤压压力机。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书943、液压机与机械压力机之间的关联性分析液压机和机械压力机作为锻压设备行业两种主要产品,两者之间具有主体结构相似、设计分析趋同、加工设备通用、功能特点互补、主要市场相融等特征。

  (1)主体结构相似液压机和机械压力机在主体结构上具有相似性。单柱液压机与开式机械压力机相似,为C型机身,可三面接近工作台,操作使用方便;框架式液压机结构与闭式机械压力机相似,为O型机身,结构刚性好,抗偏载能力强。开式和闭式结构是液压机和机械压力机的典型结构形式。

  (2)设计分析趋同两者在传动设计方面不同,一类为液压传动,另一类为机械传动。但由于液压机和机械压力机主体结构相似,两类机型在主体结构设计、计算分析方面具有趋同性,即可以采用类同的设计结构和计算方法及数值分析软件等共性基础技术。

  (3)加工设备通用由于两大类压机的主体结构相似,其生产制造工艺装备亦相似,涉及的下料、焊接、热处理、切削加工和装配条件均趋于通用,即在相同的工艺装备条件下,容易形成这两类压机的生产制造能力。

  (4)功能特点互补液压机的主要特点在于压制力、速度、行程可任意调节,可限压、保压,对诸多金属、非金属成形工艺都有较好的适应性。

  机械压力机的主要特点在于速度快、效率高、精度高(有精确的上下死点位置),尤其适用于汽车、电器、五金件冲压生产工艺。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书95机械压力机与液压机性能比较表项目机械压力机液压机工作原理滑块压制力=连杆对滑块的作用力×COSβ滑块压制力=油缸面积×液体压力,易于获得大作用力压制力(1)行程任意点压制力可不同(2)压制力不可调节(3)没有无压往复功能(4)无保压功能(5)压制过程对模具有冲击(1)行程任意点压力恒定(2)压制力可调节和设定(3)滑块可无压下降(4)可长时间保压(5)平稳加压无冲击速度在压制行程内,滑块压制速度按正弦规律变化,工作速度快。

  滑块速度在任意点既可恒定,也可调整。但工作速度相对较慢。

  行程滑块行程范围固定,不可任意调节和设定。

  (1)在行程范围内任意调节和设定起始点和终止点(2)在行程范围内可任意设定空载行程和压制行程(3)在行程范围内可任意设定快速和慢速行程位置滑块位置有精确固定的上、下死点,加工精度较高。

  滑块可任意设定在行程内任意点。

  (5)主要市场相融机械压力机与液压机有着共同应用领域,如汽车、航空、电器、轻工家电等行业。以汽车工业为例,客户根据自身所生产的汽车零部件工艺要求选择购买机械压力机生产线或液压机生产线,比如,在汽车覆盖件冲压生产过程中,可采用机械压力机也可采用液压机生产,内饰件成形一般采用液压机生产。根据公司初步市场调查估计,公司液压机客户中近40%有机械压力机的需求。截至2011年6月30日,公司未执行完毕的500万元以上销售合同共22笔,其中同一客户既购买液压机,又购买机械压力机的销售合同共9笔,占总数的40.91%。

  随着市场和技术的发展,两者之间的上述特征表现日益明显,协同发展业已成为锻压设备制造业的发展趋势。如德国舒勒公司、台湾迪斯公司在液压机和机械压力机方面均有较强市场竞争力。机械压力机与液压机并行不悖、协同发展,可丰富发行人的金属和非金属成形解决方案,为客户提供多样化的选择。同时,也有利于进一步拓展企业的发展空间,增强企业的市场竞争力,提升公司在行业内的知名度和市场地位。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书96(三)主要产品工艺流程报告期内,发行人主要生产液压机和机械压力机产品,产品工艺流程如下图:
  1、液压机工艺流程图运行试验精度检查喷涂铸件检验钢板下料、焊接检验锻件拆机附件装配检验标准件库检验退货电气元件钣金件液压元件机械加工检验检验检验检验入库检验油缸装配退货电气装配主机装配检验切割、下料检验退货检验五金件液压装配检验南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书972、机械压力机工艺流程图拆机喷涂入库附件装配机械加工检验钢板下料、焊接检验检验铸件锻件退货电气元件气动、液压元件钣金件检验油路装配运行试验精度检查检验检验气路装配检验检验退货检验切割、下料检验检验电气装配五金件主机装配仓库检验退货检验南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书98(四)主要经营模式公司主要为客户提供各种金属及非金属成形解决方案,产品性能取决于成形方案满足客户特定成形工艺要求的程度。随着经济的发展和科技的进步,客户对于成形工艺的需求呈现个性化、多样化的趋势,包括传统的金属成形需求、新材料成形需求、成形工艺改进、以及设备的成套化、智能化等,因此,公司针对不同行业、不同客户的成形需求特点,为客户提供―量身定做‖的个性化成形解决方案。通过多年的积累,公司逐渐形成了以客户需求为起点,通过个性化方案设计、模拟分析并形成解决方案,在制造、安装调试、检验测试合格后为客户提供培训、售后服务等一系列完整流程。

  发行人业务流程图如下:
  工艺方案模拟分析配套采购签订合同客户审定方案设计生产制造安装调试检验测试客户培训售后服务合格验收1、销售模式金属成形机床具有技术密集的特征,属于技术型消费产品,客户需求差异化比较明显,定制型产品较多,因此,客户对产品的售前沟通、售中调试、售后维护要求很高。针对这些特点,特别是在定制型产品销售方面,公司在售前交流过程中采用―销售+研发‖的模式。通过研发人员的售前沟通,了解客户成形工艺需求,对各成形方案比较分析,通过行业经验、计算机模拟、专家库系统等,最大限度地贴近客户需求,并形成最优解决方案。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书99销售模式方面,公司采取了―直销为主,经销为辅‖的销售模式。直销方式有利于公司建立长期、稳定的客户渠道,能有效地提高产品销售价格,实现效益最大化;经销方式有利于公司发挥经销商在当地的销售网络优势,提高公司资金运作效率。

  销售价格方面,公司采取―成本加成‖的定价模式,一般根据完成订单所需材料耗用数量和当时的材料市场价格、机器损耗、人工费用等综合生产成本,同时综合考虑市场环境、产品技术附加值、品牌附加值等因素以成本加成的方法确定最终的销售价格。

  营销网络方面,公司主要通过销售和售后服务人员,在各地区设立办事处、售后服务中心,配合公司从事市场的信息收集、联络、市场推广等非营业性的商业活动。销售办事处不直接从事经营活动,即不能签署商业合同、发出订单、签发发票、收款、持有存货等。

  公司对全部经销商均实行买断式经营,对其所经销的商品,直接与经销商结算货款。

  2、采购模式对于定制型产品主要原材料,发行人采取―以销定产,以产定购‖的采购模式,即:在与客户签订合同并收到定金后,即安排技术部门进行产品设计,形成详细的生产物料清单,根据生产需要,编制采购计划,及时组织采购,以降低原材料价格波动风险,锁定产品利润,同时保证产品交货的及时性和稳定性。定制型产品部分通用原材料、标准部件,如:电气元器件、五金配件等,发行人通过批量采购的方式保持适当的库存量。

  对于通用型产品,发行人按照―以销定产,保持合理库存‖的原则例行采购,并保持通用原材料及标准部件适当的储备量。

  发行人产品生产所需的零部件包括自制件和外购件。其中外购件主要是定制功能配套件和标准件,如液压元件、润滑元件、气动元件、电气元件、PLC、触摸屏、五金件等。公司的自制件主要包括上横梁、立柱、工作台、滑块、油缸、底座、齿轮等非标核心部件;少部分自制件的个别加工工序(如镀铬等)
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书100需要外协解决,即由发行人提供设计图纸和详细的技术要求说明,由经认证的外协单位完成相关工序的工艺加工,再由发行人质量管理部对外协质量进行验收。

  发行人根据―以销定产、以产定购、合理安排‖的指导原则来编制采购计划,对主要原材料采取招标采购、比质比价采购制度,建立了严格的价格、质量、数量和资金控制程序,对采购过程实行全程监督。发行人所需要的主要原材料国内外都有众多成熟的生产厂家,供应充足,选择面较广。发行人外协件由机加工事业部根据生产计划编制外协计划,在《合格供应商名单》中选择外协厂商,以合同或协议形式进行外协加工。在长期生产经营中,发行人在物资采购等方面积累了丰富的经验和资源,与众多厂家建立了长期、稳定的供应渠道和良好的合作关系,至今未发生过重大的诉讼或纠纷。

  发行人采购模式图如下:
  入库采购统计分析采购计划供应商信息合同台账用款计划质量台账合格NY库存台账生成采购计划采购询价选择供应商生成采购订单下达订单采购到货质量检验独立需求计划退货物料需求计划3、生产模式南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书101对于通用型产品,发行人一般按照―以销定产,保持合理库存‖的原则,由营销服务部根据年度、季度和月度销售计划,结合机加工车间与装配车间生产能力,制定月度生产计划并下达给产品事业部,再由产品事业部编制相应的生产作业计划,组织安排生产。

  对于定制型产品,由于不同的用户对产品的性能、参数等要求一般有其特殊性,发行人采取了―按订单生产‖的生产模式。―按订单生产‖是指以营销服务部确认的订单合同为依据,先由技术部门根据用户要求进行产品开发和设计,再由两个产品事业部按计划进行工艺编制并组织安排生产。

  发行人的生产模式图如下:
  销售订单销售计划通用机库存生产计划(结合生产能力)
  生产作业计划组织生产定制型产品(按订单生产)通用型产品在产品生产过程中,发行人通常先由技术部门根据用户要求进行产品开发和设计,经用户确认后,两个产品事业部编制功能部件及标准件的采购计划,并交由采购部组织采购,并下达机加工部件(含外协)生产加工计划,由机加工事业部组织进行加工制造,质量管理部对所有自制件和外购件进行检验,两个产品事业部的装配车间进行部件的分装和部装,然后完成产品的总装,在经过调试、检测、综合试验和空运转等程序后,最终生产出成品。公司建立了公司、事业部、生产车间三级生产指挥系统,并设立了日生产调度会、周产销协调会等例会制度,负责日常生产协调工作,确保生产进度,实现按期交货。

  发行人部分小型工件采取外协加工方式,主要外协内容包括:线切割、焊南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书102接、车、磨、钳加工、滚齿、电镀、发黑、热处理等。

  报告期内,发行人外协加工的具体金额、占总成本的比例情况如下:项目2011年1-6月2010年2009年2008年金额(万元)成本占比金额(万元)成本占比金额(万元)成本占比金额(万元)成本占比外协费用262.871.62%606.332.37%247.721.49%172.010.97%报告期内,发行人前五名外协厂商采购情况如下:期间序号外协厂商名称金额(万元)占比2011年1-6月份1如皋市大华电镀极速3分彩32.2313.86%2扬州荣达锻压机械配件厂24.5610.56%3朱建平19.428.35%4张如明14.656.30%5如皋市保隆液压机械厂12.165.23%合计103.0244.30%2010年度1如皋市华明钢结构加工厂73.1112.56%2如皋市明白钢材切割加工极速3分彩45.027.74%3华泰(南通)船务极速3分彩44.977.73%4李建43.327.44%5如皋市大华电镀极速3分彩42.887.37%合计249.3042.84%2009年度1如皋市大华电镀极速3分彩46.2319.02%2如皋市华明钢结构加工厂38.5915.88%3如皋市白蒲镇国明热处理厂15.686.45%4如皋市明白钢材切割加工极速3分彩15.16.21%5葛存稳12.285.05%合计127.8852.62%2008年度1如皋市白蒲镇国明热处理厂40.6124.82%2如皋市大华电镀极速3分彩39.3424.05%3葛存稳9.385.73%4孙学怀6.564.01%5李建兵6.243.81%合计102.1362.43%保荐机构及发行人律师经核查后认为:发行人主要外协厂商与发行人的实南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书103际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。

  (五)产能、产量、销量情况1、报告期内主要产品的生产和销售情况(1)主要产品的产能情况1>报告期内发行人液压机产能情况发行人液压机产品包含八大系列、四十二种规格、数百余品种。其所生产的大部分产品均属非标定制,且产品生产所需设备具有较强的通用性,因此,发行人很难按产品系列统计产能数值。

  假设发行人在报告期内只生产通用型3,150KN液压机和定制型6,300KN液压机(台面尺寸为1,800×1,500mm),其产能情况根据其生产所耗费的平均工时折算如下:产品种类2011年1-6月2010年度2009年度2008年度产能(台)产能(台)产能(台)产能(台)
  通用型3,150KN液压机325650450450定制型6,300KN液压机180300250230注1:公司主导产品液压机分通用型、定制型两类,其区别如下:项目通用型定制型基本参数有统一的国家、行业标准无统一标准公称压力一般为6,300KN以下无统一标准结构形式四柱、单柱四柱、单柱、框架等产品用途一般用途满足客户的诸多个性化要求注2:由于发行人通用型3,150KN液压机和定制型6,300KN液压机(台面尺寸为1,800×1,500mm)销量相对较大,具有一定的代表性,因此,选用其作为产能统计的样本。

  2>发行人机械压力机产能情况发行人机械压力机产品技术及工艺都已成熟,可进行产业化生产,但受资源限制,公司未进行大规模生产厂房及加工设备投入,目前未形成规模产能。2009年、2010年及2011年上半年发行人机械压力机的生产主要是挤占了部分通用型液压机的产能。

  (2)液压机产能利用率南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书104根据发行人多年的生产经验,综合考虑生产不同公称力产品平均所耗费的工时及其价格、销售情况,不同公称力的液压机产品折算系数如下:产品类别公称力折算系数通用型液压机1,000KN以下0.401,000KN(含)~3,150KN0.503,150KN(含)~6,300KN(折算基准)
  1.006,300KN以上(含)
  3.00定制型液压机1,000KN以下0.201,000KN(含)~3,150KN0.303,150KN(含)~6,300KN0.406,300KN(含)~10,000KN(折算基准)
  1.0010,000KN(含)~31,500KN2.0031,500 KN以上(含)
  4.00根据以上折算系数,报告期内发行人液压机产品折算产量及产能利用情况如下:产品类别项目2011年1-6月2010年2009年2008年通用型液压机产能(台)
  325650450450折算产量(台)
  301620416508产能利用率92.62%95.38%92.44%112.89%定制型液压机产能(台)
  180300250230折算产量(台)
  187307263238产能利用率103.89%102.33%105.20%103.48%注:因机械压力机占用部分产能,2009年、2010年以及2011年上半年通用型液压机实际产能利用率高于上表数据。

  (3)主要产品的销售收入、产量、销量、产销率情况报告期内,发行人主要产品供不应求,产能利用率趋于饱和,呈现产销两旺的局面。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书105主要产品名称项目2011年1-6月2010年2009年2008年液压机销售收入(万元)
  16,104.7726,882.8623,200.2622,505.14产量(台)
  7201,5151,1031,194销量(台)
  7681,4451,1621,131产销率106.67%95.38%105.35%91.72%机械压力机销售收入(万元)
  2,023.292,241.20369.063.79产量(台)
  3961111销量(台)
  3261111产销率82.05%100.00%100.00%100.00%公司生产部根据签订的订单数量,结合营销部提供的市场预测,按照合理、高效利用各种企业资源的原则,制定公司产品生产的作业计划,合理安排生产。报告期内,由于发行人订单较多,因此,公司生产一直处于满负荷状态,且产销率较高。

  (4)主要产品的销售收入及其占公司主营业务收入的比重报告期内,公司主要产品的销售收入及其占公司主营业务收入情况如下表所示:产品名称产品类别2011年1-6月份2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比液压机定制型6,300KN以上(含)
  7,922.7443.36%12,654.5643.20%11,394.0747.94%10,655.3646.89%6,300KN以下4,199.3922.99%7,600.8525.96%6,331.8626.64%6,311.2227.77%合计12,122.1366.35%20,255.4169.16%17,725.9374.58%16,966.5874.66%通用型3,982.6421.80%6,627.4522.63%5,474.3223.03%5,538.5724.37%液压机合计16,104.7788.15%26,882.8691.78%23,200.2697.61%22,505.1499.03%机械压力机2,023.2911.07%2,241.207.65%369.061.55%3.790.02%合计18,128.0699.22%29,124.0699.43%23,569.3299.16%22,508.9399.05%2、主要产品销售平均价格变动情况报告期内公司的主要产品价格变动趋势如下表:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书106产品名称产品类别2011年1-6月2010年度2009年度2008年度均价(万元)增幅均价(万元)增幅均价(万元)增幅均价(万元)
  液压机定制型6,300KN以上(含)
  111.5911.99%99.64-3.80%103.58-15.43%122.486,300KN以下17.501.92%17.171.96%16.84-13.02%19.36小计38.989.49%35.60-2.39%36.47-11.22%41.08通用型8.7114.76%7.59-6.30%8.105.06%7.71液压机合计20.9712.74%18.60-6.86%19.970.35%19.90机械压力机63.2372.10%36.749.51%33.55785.22%3.79发行人2009年通用型液压机平均单价较2008年上升5.06%,主要因为2009年销售的液压机产品结构较2008年发生变化,2009年公司通用型液压机产品销量下降,但大吨位产品增加,因此,产品平均单价上升。

  3、销售区域分布情况报告期内发行人主营业务销售区域分布情况具体如下:
  报告期内,发行人华东地区销售收入占发行人收入的比例分别为71.01%、73.89%、59.08%、56.13%,其中2010年华东地区销售收入占比较上年增加14.81%,区域销售集中度增加较快,主要原因如下:
  (1)华东地区为国内制造业较发达地区,发行人有地域优势在国内市场,华东区域一直是我国经济及重工业发达的地区,也是锻压设备市场需求最旺盛的区域之一,随着该地区制造业的高速增长,对锻压设备的销售地区2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比华东12,972.9871.01%21,641.2373.89%14,041.9259.08%12,756.6256.13%华北1,141.746.25%2,607.148.90%2,809.7811.82%3,068.7613.50%中南2,150.4611.77%2,029.416.93%3,627.3415.26%2,325.8610.23%西北377.262.06%1,219.484.16%976.824.10%1,399.626.17%东北1,474.778.07%999.323.41%1,306.325.50%2,442.4010.75%西南152.750.84%793.292.71%1,007.074.24%732.353.22%合计18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书107需求也不断增长。

  (2)发行人产能不足,有优先满足周边客户的考虑报告期内,虽然发行人的产能不断扩大,但随着产品认可度和知名度不断提高,产品供应缺口不断加大。2008年末、2009年末、2010年末以及截至2011年6月30日公司未交付订单金额(不含增值税)分别为7,538.09万元、9,748.83万元、22,564.63万元和30,965.15万元。同时,受制于生产能力,公司有大量订单无法承接。基于当前的供求状况,公司通常优先考虑周边客户的需求,从而导致华东地区收入占比不断增加。公司优先满足周边客户的主要原因为:
  ①锻压设备自重大,远途运输费用高发行人单台产品自重最大达到数十吨,乃至数百吨,单个部件最大达到100吨以上。锻压设备的运输方式为汽车运输,由于超重造成其远途运输费用高,而用户一般要求在用户所在地交货,产品的运输费用由公司承担。基于费用方面的考虑,在产品供不应求的情况下,公司优先考虑满足周边客户。

  ②周边客户维护成本低锻压设备运至用户处后,其安装、调试及交付使用后质保期内的维护、维修均由公司承担。优先满足周边客户,可减少公司服务人员的差旅费用支出,降低维护成本。

  4、报告期内前五名客户情况报告期内公司向前五名客户销售状况的数据如下表所示:
  期间序号客户名称金额(万元)占营业收入比例2011年1-6月1江苏神舟车业集团极速3分彩1,216.246.45%2新民市华星机械工业极速3分彩800.004.24%3南通环球机械成套设备极速3分彩495.732.63%4十堰厚发工贸极速3分彩401.712.13%5滁州恒昌机械制造极速3分彩393.162.09%合计3,306.8417.54%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书108期间序号客户名称金额(万元)占营业收入比例2010年度1江苏神舟车业集团极速3分彩2,159.047.15%2仪征明发机械制造极速3分彩887.862.94%3江苏众鑫交通器材极速3分彩648.722.15%4常州市武进化工设备配件厂598.271.98%5江苏凯通船用阀门极速3分彩488.121.62%合计4,782.0115.84%2009年度1佛山安德里茨技术极速3分彩854.703.52%2江苏神舟车业集团极速3分彩721.882.97%3贵州航天新力铸锻有限责任公司694.022.86%4天水锻压机床极速3分彩468.381.93%5霸州市裕达汽车模具极速3分彩418.211.72%合计3,157.1913.00%2008年度1辽宁五一八内燃机配件极速3分彩1,490.026.38%2芜湖军瑞汽车部件制造极速3分彩608.552.61%3天水锻压机床极速3分彩562.392.41%4上海对外经济贸易实业极速3分彩530.252.27%5韩子木509.602.18%合计3,700.8115.85%本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系。本公司向前五大客户合计销售金额未超过销售总额的25%,不存在依赖于单一客户的情形。

  经访谈和函证,发行人的客户,江苏神舟车业集团极速3分彩、仪征明发机械制造极速3分彩、江苏众鑫交通器材极速3分彩、常州市武进化工设备配件厂、韩子木、江苏凯通船用阀门极速3分彩、新民市华星机械工业极速3分彩、南通环球机械成套设备极速3分彩、十堰厚发工贸极速3分彩、滁州恒昌机械制造极速3分彩,确认与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

  另外,发行人的客户,佛山安德里茨技术极速3分彩、贵州航天新力铸锻有限责任公司、天水锻压机床极速3分彩、霸州市裕达汽车模具极速3分彩、辽宁五一八内燃机配件极速3分彩、芜湖军瑞汽车部件制造极速3分彩、上海对外经济贸易实业极速3分彩,对询证函未予答复,对此,发行人实际控制人、董事、监事、南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书109高级管理人员、核心技术人员就上述企业出具无关联关系的声明。

  据此,保荐机构及发行人律师认为,报告期内发行人的前五大客户与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

  (六)原材料和能源供应情况1、主要原材料和能源状况及占生产成本的比重公司主要原材料包括钢板、锻件、铸件、液压系统、电气系统等。其中锻件和铸件价格基本随钢材价格波动而波动,钢材为大宗商品,市场供应充足;液压系统、电气系统等原材料供应商较多,因此,发行人原材料的供应不存在市场垄断情形。

  发行人建立了规范的采购体系,核心部件的主要供应商相对保持稳定,对单一供应商的采购比例较低,发行人不存在某一类原材料依赖单一供应商情形。

  报告期内,公司生产耗用主要原材料金额及占主营业务成本的比例如下:名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度耗用金额(万元)占比耗用金额(万元)占比耗用金额(万元)占比耗用金额(万元)占比钢板5,017.6939.46%7,325.6737.44%6,131.6738.23%6,126.6141.52%锻件1,411.3311.10%2,184.8011.17%1,726.4010.76%1,596.8010.82%铸件1,568.5212.34%2,437.3012.46%1,979.4012.34%1,768.6011.98%液压系统1,214.069.55%2,013.8010.29%1,666.0010.39%1,544.4010.47%电气系统599.784.72%891.104.55%738.204.60%626.504.25%五金件335.682.64%548.802.80%429.502.68%429.002.91%其他备件308.622.43%502.402.57%407.802.54%413.302.80%直接材料合计10,455.6882.23%15,903.8781.28%13,078.9781.54%12,505.2184.75%公司生产所需的能源主要为电,其耗用情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书110名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度耗用金额(万元)占比耗用金额(万元)占比耗用金额(万元)占比耗用金额(万元)占比电222.521.75%377.091.93%324.372.02%208.891.42%2、主要原材料的价格变动趋势本公司主要原材料为钢板、锻件、铸件、液压系统、电气系统等,报告期内平均采购价格如下:原材料类别2011年1-6月2010年度2009年度2008年度单价变动幅度单价变动幅度单价变动幅度单价钢板(元/吨)
  4,600.2715.50%3,982.7920.08%3,316.75-34.29%5,047.90锻件(元/吨)
  8,324.477.50%7,743.9913.27%6,837.00-22.40%8,810.82铸件(元/吨)
  5,546.917.27%5,171.1412.31%4,604.51-6.78%4,939.42液压系统(元/台套)
  18,423.0119.13%15,464.65-4.96%16,271.27-29.19%22,978.61电气系统(元/台套)
  7,790.4913.69%6,852.1310.87%6,180.23-35.17%9,533.68受宏观经济形势影响,报告期内钢板价格波动较大,锻件和铸件的采购价格基本随钢材价格波动而波动。

  公司生产经营所消耗的能源动力主要是电。报告期内,公司生产经营所耗用的能源动力占主营业务成本总额的比例分别为1.42%、2.02%、1.93%、1.75%,耗用较少,电费价格的变动对公司经营业绩的影响较小。

  3、公司前五大供应商的情况报告期内公司向前五名供应商采购状况如下:期间序号供应商名称主要采购内容金额(万元)占比2011年1-6月1江阴杭泰金属物资极速3分彩钢板2,045.6510.94%2江阴阳东钢板极速3分彩钢板1,649.148.82%3杭州康冶机械极速3分彩铸件897.254.80%4苏州同昌国际贸易极速3分彩钢板889.734.76%5无锡恒如金属材料极速3分彩钢板718.503.84%合计6,200.2733.16%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书111期间序号供应商名称主要采购内容金额(万元)占比2010年度1杭州康冶机械极速3分彩铸件1,744.966.44%2苏州同昌国际贸易极速3分彩钢板1,304.454.82%3江阴阳东钢板极速3分彩钢板1,173.114.33%4江苏大经钢铁极速3分彩钢板1,135.334.19%5江阴杭泰金属物资极速3分彩钢板934.453.45%合计6,292.3023.23%2009年度1杭州康冶机械极速3分彩铸件1,320.697.38%2宜兴市瑞发钢材切割极速3分彩钢板583.403.26%3山东泰丰液压设备极速3分彩液压阀、液压元件521.202.91%4杭州崇钢集团极速3分彩钢板503.622.81%5无锡锻压厂极速3分彩锻件485.762.71%合计3414.6619.07%2008年度1无锡锻压厂极速3分彩锻件1,254.866.44%2如皋市林梓化工机械厂铸件1,106.045.68%3杭州崇钢集团极速3分彩钢板714.363.67%4山东泰丰液压设备极速3分彩液压阀、液压元件482.732.48%5湖州精锤铸锻极速3分彩铸件、锻件390.402.00%合计3,948.3920.26%本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内前五名供应商均不存在任何关联关系。

  经访谈和函证,发行人的供应商,杭州康冶机械极速3分彩、江苏大经钢铁极速3分彩、江阴杭泰金属物资极速3分彩、宜兴市瑞发钢材切割极速3分彩、杭州崇钢集团极速3分彩、无锡锻压厂极速3分彩、山东泰丰液压设备极速3分彩、湖州精锤铸锻极速3分彩、如皋市林梓化工机械厂、苏州同昌国际贸易极速3分彩、无锡恒如金属材料极速3分彩,确认与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

  另外,发行人的供应商,江阴阳东钢板极速3分彩,未同意接受访谈且对询证函未予答复,对此,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员就上述企业出具无关联关系的声明。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书112据此,保荐机构及发行人律师认为,报告期内发行人前五大供应商与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

  (七)质量控制情况1、质量控制标准发行人拥有完善的质量控制体系,通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证和产品CE认证。公司框架式液压机采用了日本JIS B 6403-1994《液压机精度值检查》标准,并获得《采用国际标准产品标志证书》。

  发行人主要产品遵循的质量控制标准如下:序号标准编号标准名称1 JB/T 9965-1999锻压机械型号编制方法2 JB/T 1829-1997锻压机械通用技术条件3 GB/T 10923-2009锻压机械精度检验通则4 GB 17120-1997锻压机械安全技术条件5 JB/T 9954-1999锻压机械液压系统清洁度6 GB 5226.1-2008机械电气安全机械电气设备第1部分:通用技术条件7GB 50272-2009锻压设备安装工程施工及验收规范8 JB/T 4174-1986液压机名词术语9 JB/T 611-1991液压机主参数系列10 JB/T 3818-1999液压机技术条件11 JB 3915-1985(2009)液压机安全技术条件12 JB 9967-1999(2009)液压机噪声限值13 GB/T 9166-2009四柱液压机精度14 JB/T 9957.1-1999四柱液压机性能试验方法15 JB/T 9957.2-1999四柱液压机型式与基本参数16 JB/T 7343-2010单双动薄板冲压液压机17 JB/T 7678-2007双动厚板冲压液压机18 JB/T 8492-1996单动薄板冲压液压机基本参数19 JB/T 8493-1996双动薄板拉深液压机基本参数20 JB/T 2098-2010单臂冲压液压机型式与基本参数21 JB/T 9958.1-1999单柱液压机型式与基本参数22 JB/T 3821-1984双动薄板拉深液压机精度23 JB/T 9958.2-1999单柱液压机精度24 JB/T 3819-1984粉末制品液压机精度25 JB/T 3820-1984塑料制品液压机精度南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书113序号标准编号标准名称26 JB/T 7177-1993精密冲裁液压机精度27 JB/T 3844-1985金属挤压液压机精度28 JB/T 6584-1993磁性材料液压机技术条件29 Q320682GLP02-2011液压机精度30 GB/T10924-2009闭式单、双点压力机精度31 GB/T23482-2009开式压力机术语32 GB/T23280-2009开式压力机精度33 GB/T14347-2009开式压力机型式与基本参数34 JB3350-1993(2009)机械压力机安全技术条件2、质量控制措施发行人按GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求,建立了以过程控制为基础的质量管理体系,制订了符合企业的现状和发展需求的质量方针和质量目标,严格执行产品质量国际标准和国家、行业相关标准,通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。发行人严格按照质量管理体系的文件要求操作,对订货合同、设计、采购、生产、销售及顾客服务等各个过程进行有效的控制。对质量管理体系有效运行和产品质量影响较大的特殊过程和关键过程能按要求实施和控制,为产品质量提供了保证。

  公司质量管理循环改进图:
  质量管理体系的持续改进图:公司以过程为基础的质量管理公司制度资源管理分析与改进产品实现外部信息收集内部管理改进客户需求发掘客户满意度提高信息流增值活动另外,发行人还定期开展质量教育工作,提高员工质量意识,对各工序关键岗位定期进行操作技能培训,不断提高生产过程的质量控制水平。发行人用南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书114严格科学的管理机制保证在市场上的知名度和质量信誉,通过建立有效的质量管理体系,顾客的满意度较高,产品质量情况良好。

  以下为发行人产品在质量方面取得的部分荣誉:年度主要荣誉颁发单位2008年庆华牌液压机被评为江苏省名牌产品江苏省名牌战略推进委员会2008年庆华商标被评为江苏省著名商标江苏省工商行政管理局2008年采用国际标准产品标志证书江苏省南通质量技术监督局2008年庆华牌液压机复评为南通市名牌产品南通市名牌战略推进委员会2009年庆华商标复评为南通市知名商标江苏省南通工商行政管理局3、产品质量纠纷情况发行人在营销服务部设立了售后服务中心,负责了解、收集、处理顾客对产品质量的投诉、质量纠纷和各种服务咨询,明确规定了产品的售前、售中、售后服务及对顾客满意度的测量,确保公司生产的产品满足顾客的要求,同时还采用多种的方式和手段对顾客的满意度进行测量以全面了解顾客对产品的要求,为完善服务体系、服务网络和改进产品质量提供依据。报告期内公司未发生重大质量纠纷,也未受到质量管理部门的处罚。

  (八)环保、安全情况1、环保情况在环境保护方面,公司一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》(GB3095-1996)、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)、《污水综合排放标准》(GB8978-1996)、《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)等国家相关规定进行环境保护工作,各项指标都符合标准。

  2、安全生产情况2008年5月5日公司发生一起安全事故,造成一人死亡。如皋市安全生产监督管理局认定该起事故为生产安全责任事故,并向锻压有限出具了《行政处罚决定书》(皋安监行罚【2008】31号),对锻压有限作出―责令整改,并处罚款壹拾万元‖的行政处罚。一名操作人员因在开动起重机前未仔细观察,违反操作南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书115规程,对这起事故负直接责任,被判处有期徒刑一年,缓刑一年。

  事故发生后,锻压有限全体员工对这起事故进行深刻反思,认真总结并吸取了事故教训,同时,为进一步提高安全意识,排除隐患,制定并实施了如下整改措施:
  (1)针对锻压有限实际情况,建立健全安全生产管理制度和操作规程;(2)规范用工管理,加强对员工的教育培训力度,进一步提高各类人员对作业现场危险性的认识,强化制度的执行力;(3)严格现场安全管理,配备专门人员扎实有效地开展现场施工作业的督促、检查,不断提高从业人员的安全技能和安全意识,严格规范施工作业行为,杜绝习惯性违章的发生;(4)加强公司部门之间沟通协调,及时消除现场安全隐患。

  根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定,该起事故属于一般事故,不构成重大或特大事故。2011年1月22日,如皋市安全生产监督管理局出具证明:2008年锻压有限发生的安全事故不构成重大违法行为。通过公司全体员工的共同努力,公司最近两年安全生产总体水平不断提高,安全生产控制考核指标实施情况较好。2009年,公司被如皋市安全生产委员会评为―安全生产先进单位‖;2010年,公司被如皋市安全生产委员会评为―安全生产目标管理先进单位‖。$$$
  五、主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产1、固定资产基本情况2011年6月30日,公司固定资产原值构成情况如下:项目原值(万元)净值(万元)成新率房屋及建筑物5,193.194,426.8185.24%机器设备13,194.638,581.2565.04%运输设备921.10291.7531.67%电子设备161.1356.3834.99%其他设备70.1242.9161.20%合计19,540.1713,399.1068.57%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1162、生产设备情况截至2011年6月30日,发行人主要生产设备技术水平均为国内先进,均属发行人所有,原值超过100万元设备具体情况如下表:序号设备名称工作台型号数量(台)原值(万元)成新率1数控落地铣镗床GIMAX200A11,067.6050.13%2动梁龙门移动式数控镗铣床XSK2850*1601789.9281.00%3数控龙门镗铣床TKA57400*12001605.8573.10%4龙门移动式五面体加工中心THA57400X8001589.6950.12%5龙门铣镗床TKA57400X12001580.0054.08%6程控落地铣镗床T6926/L1201565.5694.46%7数控定梁龙门移动式镗铣床XSK2740T*1201502.0065.20%8落地铣镗床T6920D1445.3973.08%9落地镗铣床T6920D1445.3973.08%10程控落地铣镗床T6920D1387.5493.67%11程控落地铣镗床T6920D1373.8693.67%12龙门铣镗床TKA57200X4001230.0054.08%13程控定梁式龙门导轨磨床SG2580A1230.0065.17%14龙门镗铣床T62201196.0029.54%15落地镗床AF130R1193.2994.46%16双梁行车200T1156.8494.46%17双梁行车200T1156.8494.46%18落地镗床T6918-120D1150.0029.54%19双柱立式车床CQ52501140.0073.88%20程控定梁式龙门铣床XK24501120.0066.75%21双梁行车100TQD50T+50T-28M1114.7071.50%22外圆磨床MZW1380*801106.0065.17%23双梁行车QD100t/30t*28m1100.5071.50%合计--238,246.97--3、房屋建筑物情况截至本招股书签署日,发行人拥有的主要房屋建筑物明细情况如下表:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书117序号房产证号面积(平方米)所有权人坐落地址取得方式他项权利1皋房权证字第98621号8,172.52锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押2皋房权证字第98622号63.48锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押3皋房权证字第98623号1,566.60锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押4皋房权证字第98624号3,788.97锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押5皋房权证字第98625号10,924.63锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押6皋房权证字第98626号10,924.63锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押7皋房权证字第98627号11,859.64锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押8皋房权证字第98628号77.82锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押9皋房权证字第98629号41.59锻压股份柴湾镇镇南村2组自建已抵押10皋房权证字第98630号14,824.19锻压股份柴湾镇镇南村13组自建已抵押11皋房权证字第98631号534.00锻压股份柴湾镇镇南村13组自建已抵押12皋房权证字第98632号1,985.76锻压股份柴湾镇镇南村13组自建已抵押13皋房权证字第98633号1,100.00锻压股份柴湾镇镇南村13组自建已抵押14皋房权证字第100916号4,768.01锻压股份柴湾镇镇南村2组自建--15皋房权证字第100933号9,517.50锻压股份柴湾镇镇南村13组自建--(二)主要无形资产1、土地使用权取得和占有情况发行人目前拥有的土地使用权明细如下:序号土地证号面积(平方米)用途取得方式终止日期2011年6月30日账面价值(万元)他项权利1皋国用(2010)第82101008号46,663工业出让2060.12.181,156.00--2皋国用(2010)第82101009号15,535工业出让2059.7.29522.66--3皋国用(2010)第82101010号5,827工业出让2059.7.29128.64--4皋国用(2010)第82101011号6,340工业出让2059.7.29146.81--5皋国用(2010)第82101012号33,299工业出让2053.10.22478.53已抵押6皋国用(2010)第82101013号84,952工业出让2054.11.241,412.96已抵押发行人曾拥有的土地及相应的具体情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书118序号土地证号座落面积(平方米)用途来源后续的处置情况对应的房产情况房产证号面积(平方米)
  1皋国用(2010)第82101008号柴湾镇镇南村2组(西厂区南侧)
  46,663.00工业出让计划用于数控重型机械压力机生产项目//2皋国用(2010)第82101010号柴湾镇镇南村2组(西厂区南侧)
  5,827.00工业出让计划用于数控重型机械压力机生产项目//3皋国用(2010)第82101009号柴湾镇镇南村13组(中间厂区)
  15,535.00工业出让自用皋房权证字第100933号9,517.504皋国用(2010)第82101011号柴湾镇镇南村2组(路北厂区)
  6,340.00工业出让自用皋房权证字第100916号4,768.015皋国用(2010)第82101012号柴湾镇镇南村13组(东厂区)
  33,299.00工业出让自用皋房权证字第98621号8,172.52皋房权证字第98622号63.48皋房权证字第98623号1,566.60皋房权证字第98630号14,824.19皋房权证字第98631号534.00皋房权证字第98632号1,985.76皋房权证字第98633号1,100.006皋国用(2010)第82101013号柴湾镇镇南村2组(西厂区)
  84,952.00工业吸收合并庆华数控取得自用皋房权证字第98624号3,788.97皋房权证字第98625号10,924.63皋房权证字第98626号10,924.63皋房权证字第98627号11,859.64皋房权证字第98628号77.82皋房权证字第98629号41.597皋国用(2008)第716号如城镇宁海路以北(原检察院地块)
  1,920.80商业出让已于2010年10月出让给庆中贸易转让前已经拆除/8皋国用(2009)第264号柴湾镇柴湾居八组(原柴湾小学地块)
  7,983.00工业出让已于2010年10月出让给庆中贸易//南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1192、注册商标发行人拥有2项商标所有权,具体明细如下:商标核定使用商品类别有效期限商标注册号所有权归属人庆华(文字图形商标)
  第7类2003.06.21-2013.06.203014402锻压股份华庆(文字图形商标)
  第7类2008.11.28-2018.11.275068093锻压股份根据国家工商行政管理总局2011年5月18日《注册申请受理通知书》,截至2011年6月30日,发行人新增申请号为9461893、类别为7的庆华图形商标申请权1项。

  3、专利技术情况截至本招股意向书签署日,发行人拥有专利27项(其中:发明专利1项),软件著作权1项,已获受理专利申请10项(其中:发明专利2项)。

  (1)专利权序号专利名称专利号专利类型权利期限所有权归属人申请日授权日期1自行车后轴液压机ZL200510038057.1发明专利二十年锻压有限2005.03.102011.06.082一种整体式C型工作台及卧式侧缸滑块导向的液压机ZL200720140524.6实用新型十年锻压股份2007.03.152008.04.233液压垫可调式楔向导轨ZL200720140523.1实用新型十年锻压股份2007.03.152008.04.234液压式压紧装置ZL200720140525.0实用新型十年锻压股份2007.03.152008.04.235一种龙门式矫直液压机ZL200720140526.5实用新型十年锻压股份2007.03.152008.04.236一种缸体运动的液压顶升装置ZL200720152139.3实用新型十年锻压股份2007.06.252008.05.287一种移动旋转压头框架液压机的移动、旋转工作台ZL200820185757.2实用新型十年锻压股份2008.09.092009.06.038框架液压机的多点压边装置ZL200820185750.0实用新型十年锻压股份2008.09.092009.06.03南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书120序号专利名称专利号专利类型权利期限所有权归属人申请日授权日期9一种单柱液压机的双滑块装置ZL200820185753.4实用新型十年锻压股份2008.09.092009.09.0210框架式液压机的泄压装置ZL200820185754.9实用新型十年锻压股份2008.09.092009.09.0211框架式液压机的液压垫装置ZL200820185755.3实用新型十年锻压股份2008.09.092009.09.0212一种液压机的反置式大吨位油缸ZL200820185751.5实用新型十年锻压股份2008.09.092009.09.0213一种框架液压机ZL200820185756.8实用新型十年锻压股份2008.09.092009.09.0214一种液压机的顶缸装置ZL200820185752.X实用新型十年锻压股份2008.09.092009.11.0415仿框架结构液压机ZL200830149579.3外观设计十年锻压股份2008.09.092009.09.0916一种框架式自动粉末制品液压机ZL200920148311.7实用新型十年锻压股份2009.04.022010.03.1717双层摩擦材料自动成型液压机ZL200920148310.2实用新型十年锻压股份2009.04.022010.05.1918一种液压机的移动工作台ZL200920148313.6实用新型十年锻压股份2009.04.022010.03.3119一种面板弯曲液压机ZL200920148312.1实用新型十年锻压股份2009.04.022010.03.3120一种液压冲床ZL200920154499.6实用新型十年锻压股份2009.05.152010.05.1921一种开式单点液压冲床ZL200920218148.7实用新型十年锻压股份2009.10.192010.07.0722一种液压机压制速度柔性调速机构ZL201020241675.2实用新型十年锻压股份2010.06.302011.01.1923一种机械压力机压力垫装置ZL201020250880.5实用新型十年锻压股份2010.07.082011.02.0924一种开口可调式电机定子压装液压机ZL201020241685.6实用新型十年锻压股份2010.06.302011.03.0225一种开口可调式电机转子压装液压机ZL201020241689.4实用新型十年锻压股份2010.06.302011.03.0226一种大吨位柱塞缸ZL201020560105.X实用新型十年锻压股份2010.10.142011.04.2727一种汽车纵梁压机托模装置ZL201020560090.7实用新型十年锻压股份2010.10.142011.06.15(2)专利权申请南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书121序号专利名称专利号专利类型申请日期1一种数控多点压边框架液压机201110060650.1发明专利2011.03.142一种机械压力机压力垫装置201010220169.X发明专利2010.07.083一种汽车纵梁压机托模装置201020560090.7实用新型2010.10.144一种移动龙门式数控钢板校平液压机上移动机构201120063111.9实用新型2011.03.115一种移动龙门式数控钢板校平液压机201120063096.8实用新型2011.03.116一种移动龙门式数控钢板校平液压机的移动工作台201120063098.7实用新型2011.03.117一种数控多点压边框架液压机201120064628.X实用新型2011.03.148一种旋桨式多工位压力机夹持器201120127610.X实用新型2011.04.279一种汽车纵梁液压机多缸液压系统的输出油路201120127607.8实用新型2011.04.2710一种机械压力机节能动力装置201120127609.7实用新型2011.04.27上述已获得和正在申请的专利均为发行人设立时从锻压有限承继的专利,目前除自行车后轴液压机1项发明专利正在办理权属变更,发行人拥有的其他专利的专利权人均已完成变更。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为:发行人的专利及核心技术均来源于发明人在从事发行人的技术研发、生产实践工作中,利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造,发行人的27项专利、15项核心技术不存在纠纷及潜在纠纷。

  4、已获软件著作权截至2011年6月30日,发行人和南京理工大学共同拥有一项计算机软件的著作权。软件名称登记号取得方式生效日期新型框架式数控液压机控制系统软件2010SR004174联合申请2010.01.23六、特许经营权发行人无特许经营权。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书122七、生产技术情况(一)核心技术情况1、发行人拥有的核心技术技术名称技术水平与特点技术来源技术先进性整机技术新型框架式数控多点压边单动拉深液压机技术该液压机集柔性化、集成化、网络化等为一体,拥有多种国内领先专利技术,如:柔性化数控多点压边【详见附注1】、集成控制【详见附注2】、加工压制工艺优化与拉深参数专家数据库系统等。

  本技术主要用于大型覆盖件拉深成形,可降低生产试验成本50%,同时可降低对模具研配和板材性能的要求,缩短试模时间,提高生产效率和制件质量。

  自主创新国内领先大型高性能框架精密成型液压机技术该产品采用方柱楔块预紧式组合框架结构及新型液压垫、快速充液、移动台锁紧、液压垫导向间隙可调等专利装置,集成电液比例控制等多项国内外先进技术,可实现压力、速度、行程等的数字化控制。

  该产品精度高、性能优,可满足汽车零部件、家用电器、厨房用具以及拖拉机、摩托车、航天航空等行业拉深制品的高精度成型。

  自主创新国内领先框架式自动粉末制品液压机技术该液压机采用整体框架结构,配备专用成型模架,可同时实现杯状、平面和台阶状陶瓷等制品的高精度粉末成形,适用性广,自动化程度高,操作方便。

  自主创新国内领先双层摩擦材料自动成型液压机技术该液压机设有专用成型模架和自动加粉系统(分初次和二次加粉),成型压力、成型方式、两次加粉高度均可自动设定,实现无人操作,加粉批量一致性好。

  自主创新国内领先车轴一次冷挤压成形液压机技术采用冷挤压一次成形工艺生产各类车轴,配有自动送料、退料装置和成型模架,自动化程度高,操作、维护方便,制品只需稍微精加工即可。与传统切削加工工艺相比,采用该技术可降低材料消耗60%,生产效率可提高数十倍。

  自主创新国内领先龙门式矫直液压机技术采用闭环控制,具有自动寻址功能,可自动完成各类金属棒、管类材料送料、矫直(底座升降、旋转、移动)、退料等一系列工艺动作,速度快、自动化程度高。

  自主创新国内领先南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书123技术名称技术水平与特点技术来源技术先进性液压冲床技术通过双肘杆机构将滑块与活塞杆连接,使得滑块具有增速、增力效果,故液压油缸只需给双肘杆机构较小的力即可使滑块达到所需的锻压力,从而大幅度降低能耗。

  自主创新国内领先闭式双点、四点机械压力机技术采用钢板焊接整体框架或拉杆预紧式组合框架结构,滑块导向、移动工作台重复定位精度高;采用PLC或CNC控制系统,可实现电子凸轮开关、压力监控等多种功能的数字控制;具有制动角检测、产品计数、操作和故障提示、节能控制等多项智能技术。

  自主创新部分技术国内领先系统控制技术新型框架式液压机控制系统该系统采用PLC或CNC与工业触摸屏结合控制,实现对压机运行过程中参数的实时监控;通过PLC对液压系统中比例元件的控制,实现压力与速度在规定范围内的无级调节。

  合作研发国内领先工件压制成形工艺专家库系统该系统可实现压制加工工艺数据存储、工艺参数智能选择与工艺优化,用户能根据不同工件成形要求自动选择典型工艺、模具及工艺参数等。

  合作研发国内领先远程诊断、监控与维护系统该系统采用嵌入式控制、智能维护及通信等技术,实现对设备运行现场的远程数据采集、处理、特征提取、状态识别,以及对生产现场的网络化远程管理、监测、诊断与维护。【详见附注3】
  合作研发国内领先液压稳压自动补偿技术采用高精度的压力传感器,配合可编程控制器PLC,自动检测液压系统的压力值;当压力值低于设定值时,液压系统自动补压,以保持压力的稳定。

  自主创新国内领先压制速度柔性调速技术该技术采用高精度伺服阀进行比例调节,实现压制速度柔性变化,在规定范围内可以进行柔性无级调节。

  自主创新国内领先伺服同步控制系统该系统对高频响应伺服阀采用先进的控制方法,实现高精度同步控制。

  自主创新国内领先机械压力机节能控制技术该技术由可编程控制器PLC根据加工工件过程中总动力输出轴转速前后的变化计算出冲裁工件时机器所需的能量并选择相应的电机功率,从而达到节能的目的。

  自主创新国内领先注:部分核心技术特点简要介绍(1)柔性化数控多点压边发行人通过在液压垫四角设立四个压边缸,中心增加一个压力点,实现了液压机的―4+1‖变压边力方案。为防止―丢点‖现象,发行人还提出了基于位置匹配的离散压边力选择算法,设计了液压机压力精度自南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书124适应补偿算法。其工作原理如下图所示:
  触摸屏功能区PLC功能区压边力曲线离散数据输入压边力管理界面数据下载至PLC存储区DA模块转换基于位置匹配的离散压边力选择比例阀及液压系统执行机构压力仪表PID调节运算AD转换高速计数模块与编码器滑块位置与液压垫位置压力补偿(2)集成控制发行人实现了对液压机机械、电气、仪表、液压执行等硬软件集成控制。其控制原理如下图所示;工艺参数管理系统运行监控故障报警系统数据采集工业触摸屏RS232接口压力参数控制扩展电缆八路DA八路AD比例阀2比例阀3比例阀4比例阀5比例阀6比例阀1顶缸压力表压边缸1压边缸2压边缸3压边缸4主缸压力表压边缸1压边缸2压边缸3压边缸4主缸压力顶缸压力RS232-BD编程口位置控制高速计数口扩展电缆高速计数模块编码器滑块位移脉冲顶缸位移脉冲顺序动作控制继电器二通插装阀远程维护单元(客户端)
  远程维护单元(接收端)
  远程服务器PLC串行通讯口现场监控级底层控制级远程维护级按钮/开关X输入Y输出故障检测液压机的集成控制图(3)远程诊断、监控与维护系统发行人研制的远程诊断、监控与维护系统达到了国内先进水平,完全可以替代进口。其结构如下图所示:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书125远程诊断、监控与维护系统结构示意图2、核心技术产品占营业收入比例项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度核心技术产品收入(万元)
  18,128.0629,124.0623,569.3222,508.93其中:液压机(万元)
  16,104.7726,882.8623,200.2622,505.14机械压力机(万元)
  2,023.292,241.20369.063.79占营业收入的比例99.15%99.43%99.16%99.05%(二)主要产品生产技术所处的阶段自成立以来,发行人始终坚持技术创新,大力发展高技术、高水平、高附加值产品,不断调整、优化产品结构,促进产品更新换代,产品的技术水平和制造工艺水平持续提高。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书126(三)技术保密措施发行人制订了严格完善的技术保密制度,主要包括:
  1、研发、生产、市场三大体系分段管理,建立严格的信息沟通制度;2、在技术资料等文档管理方面,一是建立一套完善的保密管理体系,对各级文档的查阅有详细、明确的规范指引,可有效的防止产品资料、技术资料的外泄;二是采用PDM图文档管理软件,提供基于角色的权限控制,以及基于文件类型和产品的多层安全控制机制。

  3、核心技术人员及有关人员与发行人签署了技术保密协议,从法律上保证技术秘密的安全性。

  同时,发行人致力于建设和谐的工作环境,倡导―创新、团结、高效、关爱、安全‖的企业价值观,将技术泄密的主观风险降低到最小。序号产品生产技术所处阶段技术水平知识产权情况1YQ27、YQK27系列单动薄板冲压液压机大批量生产国内先进自主开发2YQ28系列双动薄板拉深液压机大批量生产国内先进自主开发3YQK34系列框架式液压机大批量生产国内先进自主开发4YQ32系列四柱液压机大批量生产国内先进自主开发5YQ30系列单柱液压机大批量生产国内先进自主开发6YQ79系列粉末成型液压机批量生产国内先进自主开发7YQ46系列船舶板材压制液压机批量生产国内先进自主开发8YQ12、13系列锻造液压机批量生产国内先进自主开发9YQ87系列汽车纵梁成型液压机批量生产国内先进自主开发10JH21系列开式机械压力机批量生产国内先进自主开发11JG36、JE36、JF36、JD36系列机械压力机批量生产国内先进自主开发12JE39、JH39系列闭式四点机械压力机批量生产国内先进自主开发13EL4系列闭式四点多连杆机械拉深压力机批量生产国内先进自主开发南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书127(四)研发情况1、技术开发机构的设置发行人系高新技术企业,建有南通市级企业工程技术研究中心、企业技术中心和江苏省研究生工作站。目前,承担公司研发任务主要为工程技术中心,下属两个委员会和一个研究基地。其中管理委员会主要负责企业技术未来发展规划、标准的制定、组织科技重大项目的申报及实施以及开展行业内的技术交流、产品的监督检验和鉴定工作;技术委员会下设高新技术处、设计处、检验处和中试处,承担着主要研发设计工作;研究基地主要承担江苏省超大吨位锻压设备工程技术研究中心建设任务。

  工程技术中心技术委员会管理委员会研究中心办公室知识产权处培训服务处高新处设计处检验处中试处江苏省超大吨位锻压设备工程技术研究中心性能实验室电气设计室液压设计室机械设计室南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1282、正在从事的研发项目进展情况(1)公司目前正在研究开发的主要新产品如下:产品名称项目简介项目研发目标项目所处研发阶段万吨级热模锻液压机(120MN)
  随着高温合金、高强度合金钢以及钛合金等金属的飞速发展与应用,航空、航天、核能等工业中所需要的主要构件正向大型整体模锻和精密模锻方向发展,市场急需研究开发万吨级热模锻液压机。本项目将瞄准国外同类产品的技术指标、特征和特点,通过产学研用结合,采用现代设计方法,采取先进功能部件,研制样机并加以验证,进而实现其系列化和产业化。

  瞄准国际、国内高性能超大吨位液压设备的市场需求,综合应用现代设计方法与技术、先进的智能控制技术、现场控制网络技术等,开发出具有自主知识产权和柔性化、集成化、网络化技术特征的120MN热模锻液压机,全面满足国防军工、航空航天、船舶、汽车、发电设备制造等领域对大型特种精密模锻件的需求,大幅提升我国大型精密锻件制造能力和水平。

  核心关键技术已研究、开发,进入初步设计阶段伺服驱动机械压力机传统机械压力机具有结构简单、工作可靠等优点,但也存在滑块运动特性单一、冲压工艺适应性较差等缺点。项目产品可大幅度提高工作性能和工艺适应性,简化结构、减少体积、降低能耗。

  引进和消化国外相关技术,研制开发具有自主知识产权的伺服驱动机械压力机,采用CNC控制可任意调节的伺服电机驱动,提高设备的自动化、智能化程度和工作效率,扩大和改善设备的工艺适应性和工作性能。

  处于关键技术研究、开发阶段8,000KN高强板热成形液压机汽车采用高强钢板可提高材料强度,增加安全性,减轻重量。本项目研制开发的高强板热成形设备,可广泛用于汽车车身、底盘、悬架、转向等高强度钢板冲压件的热成形。

  在研究高强钢板热成形关键工艺技术的基础上,采用大流量比例伺服数字泵、蓄能器等先进功能部件,研制开发滑块快下速度高达500~800mm/s的高强板热成形快速液压机。

  关键技术已开发,目前正研制样机20,000KN内高压成形液压机内高压成形指通过内部加压和轴向加力补料把管坯压入到模具型腔使其成型。本项目产品可以降低生产成本,缩短加工周期,提高成型零件的精度、强度和刚度。

  采用实时优化工艺控制、介入控制、液压补进等技术,研制可以一次成型各种异形空心构件的内高压成形液压机,为航空、航天和汽车等重要领域提供装备保证。

  关键技术已开发,目前正研制样机25,000KN固废物复合成形液压机固体废弃物的综合利用,是垃圾资源化的重要手段。项目利用金属及非金属塑性成形的相关工艺技术,开发相关固废物复合成形设备。项目产品可广泛用于建材、交通、轻工、陶瓷、市政工程等行业或领域。

  瞄准固体废弃物资源化利用的巨大市场空间,研制开发具有微动微压柔性控制技术,工艺适应性广、操作方便的固体废弃物复合成形设备,为我国节能减排、环境保护和再生资源高效集约利用提供成形装备。

  关键技术已开发,目前正在研制样机南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书129(2)发行人目前对外合作研发项目情况如下:
  2010年4月18日,发行人与南京理工大学签订《项目合作协议书》,协议共同承担―大型高性能框架精密成型液压机‖研发项目,该项目被列入2010年度江苏省重大科技成果转化专项资金计划。

  2010年5月15日,发行人与南京理工大学签订《江苏省企业研究生工作站项目项目合作协议》,合作课题包括―框架式精密成型液压机远程诊断、培训服务平台研发‖、―框架式精密成型液压机压制成形工艺及本体专家库系统‖。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为:发行人与南京理工大学关于研发项目在设备、人员、经费投入及研究成果的归属的约定符合法律法规的规定,上述约定不存在纠纷及潜在纠纷。

  此外,发行人还与中国航空工业集团公司北京航空材料研究院就进一步推进新材料、新工艺的应用,满足大规格模锻件的生产和研发,达成了深层次合作意向。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为:发行人与中国航空工业集团公司北京航空材料研究院签署的上述合作意向书不存在纠纷及潜在纠纷。

  3、报告期发行人研发费用情况公司报告期内研发费用及占营业收入的比例见下表:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度研发费用金额(万元)
  800.361,056.96972.101,441.14占营业收入比例4.24%3.50%4.01%6.17%发行人2008年研发费用占营业收入比例较大,系公司于当年研制开发的60,000KN热模锻液压机研发费用较高所致。

  4、技术创新机制随着技术进步和经济的发展,客户对金属及非金属成形工艺的需求呈现个性化、多样化的趋势,为满足客户需求,保持公司在行业内的技术优势,发行人制订了中长期技术发展规划,在坚持―自主研发、科技创新‖为基础的同时,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书130积极开展产学研合作,为公司未来发展提供了有效的技术支撑。

  (1)自主研发发行人建立了―以市场需求引导产品研发、以研发成果引领市场需求‖的创新机制,制定了相关科技创新激励政策和措施,有效调动科技人员的研发积极性,确保了技术创新的先导性和前瞻性。

  公司售前沟通过程中采用―销售+研发‖的模式了解客户需求,跟踪客户所在行业最新发展情况,关注客户产品特别是新产品的特点,并由此分析客户对金属及非金属成形工艺的需求,通过计算机数值模拟、分析对比、专家库系统、优化设计、精益制造等,为客户提供全套成形解决方案。同时,公司及时追踪行业前沿技术,把握锻压设备行业最新技术的特点及适用性,为公司产品工艺改进、性能提升以及拓宽应用领域创造了技术条件。

  (2)合作研发在合作研发方面,发行人根据需要采用形式多样的合作方式。通常寻求与重型机械、流体液压、电气自控等专业领域有领先学科或技术优势的高校、科研院所进行合作,联合开展新产品、新技术、新工艺的研发工作,共同承担国家级、省市科技计划项目,多年来形成了适合行业特征和企业实际的合作研发机制。

  (3)引进消化吸收再创新发行人充分利用国内外科技资源,跟踪学习世界先进技术,不断提高企业技术开发和创新能力。积极开展与国内外同行间的交流与合作,扩大合作范围,拓展技术引进来源;自主引进先进、适用技术的同时,与国内科研机构、高等院校共同开展关键和共性技术的消化、吸收和再创新。

  5、技术创新安排(1)建立、健全公司研发活动管理的各项规章制度。重点是研发人才的培养机制和对研发成果的激励机制。

  (2)加强对共性技术与核心技术的研发力度。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书131(3)加大对自主研发能力建设的投入,提高研发装备水平,购置具有国内领先水平的锻压装备在线数据自动采集系统等。

  (4)继续加强与高等院校、科研院所多层次的技术、项目合作,同时与德国、日本等装备制造业强国开展行业技术交流与合作,不断提升公司技术优势。

  (5)加快高精度、高性能、大重型及万吨级以上极端制造装备技术的研发,为国民经济转型升级提供国产先进装备支撑。

  (五)核心技术人员情况报告期末,发行人拥有研发人员68名,占公司总人数的11.06%,公司核心技术人员为郭庆、倪建成、丁玉兰、金旭东和顾先明。最近两年核心技术人员未发生变化。

  1、郭庆郭庆先生简历详见本招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员‖之―一/(一)董事‖中相关内容。

  2、倪建成倪建成先生简历详见本招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员‖之―一/(三)高级管理人员‖中相关内容。

  3、丁玉兰丁玉兰女士简历详见本招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员‖之―一/(二)监事‖中相关内容。

  4、金旭东男,汉族,1960年出生,籍贯江苏省如皋市,主任设计师。1982年参加工作,一直从事机械产品设计与开发。2002年进入南通锻压设备极速3分彩工作至今,主要从事液压机新产品的研发,先后负责18,000KN海绵钛专用切片液压机、10,000KN龙门式移动旋转压头液压机、40,000KN框架热模锻液压机、60,000KN框架式热模锻液压机等二十多个重点新产品的设计工作,系2007年度江苏省科技攻关计划项目、2008年度国家火炬计划项目、2010年度江苏省重大科技成果南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书132转化专项资金项目结构设计负责人,6项江苏省高新技术产品的主要研发成员,获专利授权3项。

  5、顾先明男,汉族,1954年出生,籍贯江苏省如皋市,主任设计师。1982年参加工作,曾在如皋电控设备厂等企业从事机械产品设计与开发工作。2007年进入公司工作至今,现任工程技术中心副主任。先后参与多项国家、省科技计划项目及高(新)技术产品的研发,获专利授权2项,受理专利申请2项。目前负责公司闭式双点、多点机械压力机的开发工作,先后设计出JM36、JN36、JD36、JG36、JF36等系列产品。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书133第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)实际控制人、控股股东与公司同业竞争情况本公司的控股股东和实际控制人为郭庆,持有公司83.34%的股份,本次发行后持有公司62.50%的股份。截至本招股意向书签署日,郭庆除持有本公司股份外,未拥有其他对外投资。此外,郭庆也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  (二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺为避免在以后经营中产生同业竞争,最大限度地维护本公司的利益,保证本公司的正常经营,本公司控股股东及实际控制人郭庆向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺不以任何形式从事与发行人相同或相似的业务。

  二、关联交易(一)关联方与关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,截至本招股意向书签署日,发行人的关联方及其关联关系如下:
  1、控股股东名称与公司的关联关系备注郭庆控股股东、实际控制人;董事长发行前持有公司83.34%股份2、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东名称主营业务注册资本与本公司的关系杭州如山创业投资极速3分彩实业投资3亿元发行前持有公司8.33%的股份通联创业投资股份极速3分彩实业投资,企业的信息、财务、管理咨询,高新技术企业融资担保3亿元发行前持有公司8.33%的股份南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1343、董事、监事、高级管理人员职务姓名董事郭庆、郭腾、金高灿、刘志彬、刘云汉、郭凡、魏建华、宋德亮、吴建新监事周贵达、范春泉、丁玉兰高级管理人员郭腾、刘云汉、杨海林、倪建成、卫永刚、乔庆雄、张剑峰公司董事、监事、高级管理人员具体情况请参见本招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员‖之―一、董事、监事、高级管理人员简介‖。

  4、其他存在关联关系的自然人除持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以外,公司关联自然人还包括与其关系密切的家庭成员。关联方名称与公司的关联关系备注周月琴公司董事长郭庆之配偶中国籍,无永久境外居留权,身份证号:32062219710529****温捧端公司独立董事魏建华之配偶中国籍,无永久境外居留权,身份证号:13040219621117****5、其他关联企业编号关联方名称与公司的关联关系1如皋市庆中贸易极速3分彩郭庆之配偶周月琴持有庆中贸易33%的股权,担任庆中贸易之执行董事兼总经理、法定代表人;郭凡持有庆中贸易34%的股权。

  2如皋市广大贸易极速3分彩郭凡持有广大贸易80%的股权,担任广大贸易之执行董事兼总经理、法定代表人。

  3南通华庆软件开发投资极速3分彩郭凡持有华庆软件100%的股权;周月琴担任华庆软件执行董事兼总经理、法定代表人。

  4杭州德泰电液系统工程极速3分彩魏建华之配偶温捧端持有德泰电液48%的股权,担任德泰电液的董事长。

  (1)如皋市庆中贸易极速3分彩成立于2002年6月28日,注册资本2,000万元,法定代表人为周月琴,注册地和经营地为江苏省如皋市如城海阳路193号,经营范围为服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、工艺美术品、五金南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书135机电、文教用品、钢材、建材销售;超市连锁管理、酒店经营管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(以上国家有专项规定的除外,涉及许可证的凭有效许可证经营);自有房屋及柜台租赁服务。

  (2)如皋市广大贸易极速3分彩成立于2003年3月28日,注册资本400万元,法定代表人为郭凡,注册地和经营地为如皋市九华镇九华居委会35组(公司自有房屋内),经营范围为建材、服装销售;工业厂房租赁。

  (3)南通华庆软件开发投资极速3分彩成立于2010年6月13日,注册资本2,000万元,法定代表人为周月琴,注册地和经营地为如皋市如城镇张八里小区3号楼105室(如皋软件园内),经营范围为对软件开发及软件园配套设施的投资、管理。

  (4)杭州德泰电液系统工程极速3分彩成立于2001年8月13日,注册资本106万元,法定代表人为温捧端,注册地和经营地为杭州市滨江区滨安路1180号5号楼1层西侧,经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:机械、电子、电液控制装置及备件,非标设备设计及制造技术;设计、安装、承包:电液控制工程;批发、零售:工业控制装备及备件,金属材料,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品);其他无需报经审批的一切合法项目。

  上述公司中,如皋市庆中贸易极速3分彩、如皋市广大贸易极速3分彩目前分别从事自有房屋租赁及工业厂房租赁业务,南通华庆软件开发投资极速3分彩成立至今尚未开展正式的业务。

  经核查,如皋市庆中贸易极速3分彩、如皋市广大贸易极速3分彩、南通华庆软件开发投资极速3分彩没有从事实际的工业生产活动,无核心技术人员,无正在从事研发的项目。

  根据如皋市庆中贸易极速3分彩、如皋市广大贸易极速3分彩的确认,目前如皋市庆中贸易极速3分彩的正式员工有2员;如皋市广大贸易极速3分彩由于业务比较简单,无正式员工。上述公司的员工与发行人员工不存在重合。

  根据如皋市庆中贸易极速3分彩的确认,其2010年的主要客户为南通国美电南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书136器极速3分彩、南京雲鼎实业极速3分彩、方正兴、秦锦宏。根据如皋市广大贸易极速3分彩的确认,其2010年的客户为江苏鼎杰钢业极速3分彩。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为:周月琴、郭凡持股的公司与发行人在生产、核心技术、人员、前五大客户和供应商之间无关联性,发行人经营中不存在与上述公司共同生产及共同研发的情形,不存在利益输送的情形。

  6、报告期内曾经为关联方的企业(1)南通庆华数控机床极速3分彩(简称―庆华数控‖)
  报告期内,庆华数控曾为本公司控股股东郭庆控制的公司,截至本招股意向书签署日,庆华数控已注销,不再为本公司关联方。

  庆华数控原名为南通市庆华汽车部件制造极速3分彩,成立于2003年11月5日,注册资本350万元,法定代表人为郭庆,注册地为江苏省如皋市柴湾工业园区,经营范围为汽车配件(不含汽车发动机)、五金配件制造、销售。2007年5月15日,―南通市庆华汽车部件制造极速3分彩‖更名为―南通庆华数控机床极速3分彩‖,公司经营范围变更为―数控机床研究、开发、销售‖,在被发行人吸收合并前,庆华数控的股权结构为郭庆持股85.71%、周月琴持股14.29%。

  庆华数控原专为与浙江凌田汽车极速3分彩合作汽车覆盖件项目而设立。公司设立后由于合作方停止开发相关下游产品,因此庆华数控实际上自设立以来并未开展过业务。后发行人由于产品供不应求,为业务发展需要而占用了庆华数控闲置的厂区用于液压机产品的扩产。为理顺两公司的资产关系,确保发行人拥有企业生产经营有关的土地、厂房等重要资产,2007年12月25日双方签署协议,决定由锻压有限吸收合并庆华数控,由发行人按庆华数控净资产的账面价值350万元,以现金购买方式吸收合并庆华数控。合并后,庆华数控于2008年8月13日完成工商注销。具体情况参见本节―(二)/2/(3)购买资产‖。

  2011年5月,庆华数控原全体股东出具确认函,确认庆华数控存续期间无违法违规行为,未曾被任何监管机构予以处罚,不存在纠纷及潜在纠纷。

  根据南通市如皋工商行政管理局于2011年5月出具的证明,经核查,庆华数控自2003年11月至2008年8月存续期间能遵守国家工商管理方面的法律、南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书137法规和规章,未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。

  根据南通市如皋地方税务局、江苏省如皋市国家税务局于2011年5月出具的证明,经核查,庆华数控自2003年11月至2008年8月存续期间能按时纳税申报,未发生欠缴税款的情形,亦未发生因违反国家税务方面法律、法规和规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。

  保荐机构及发行人律师认为:庆华数控存续期间不存在违法违规经营的行为,不存在纠纷及潜在纠纷。

  (2)南通浩鑫液压铸业极速3分彩(简称―浩鑫铸业‖)
  报告期内,浩鑫铸业曾为本公司控股股东郭庆参股的公司。郭庆于2007年5月取得浩鑫铸业35%的股权。2009年3月郭庆将其持有的浩鑫铸业股权全部转让。截至本招股意向书签署日,浩鑫铸业不再为本公司关联方。

  浩鑫铸业原名―南通浩鑫液压件坯料极速3分彩‖,成立于2006年9月21日,法定代表人为王志兵,注册地为如皋市下原镇邹庄镇20组,设立时的经营范围为液压阀、泵坯料生产、加工、销售,注册资本500万元,其中王志兵以货币出资200万元,陈红兵以货币出资150万元,朱桂荣以货币出资150万元。2007年4月19日―南通浩鑫液压件坯料极速3分彩‖更名为―南通浩鑫液压铸业极速3分彩‖。浩鑫铸业从事液压元件、液压阀、液压马达铸件的生产加工及销售,产品主要应用于液压元件、液压阀、液压马达。浩鑫铸业的核心技术为呋喃树脂砂、覆膜砂壳型制芯和造型、精密铸造,拥有独立的研发、生产、销售、财务、管理人员,目前共有员工152名,主要客户为宁波科宇液压马达极速3分彩、浙江德克玛液压制造极速3分彩、宁波欧帕克液压极速3分彩、浙江力士乐液压极速3分彩、淮安市嘉亦特液压件极速3分彩,主要供应商为如皋市红涛金属材料极速3分彩、常州润达铁合金极速3分彩、东台市普林斯铸造材料极速3分彩、如皋市锦荣铸造材料厂、平潭县佳裕新世纪石英砂极速3分彩。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为:浩鑫铸业与发行人在产品、核心技术、人员、主要客户和供应商等方面不存在关联性,发行人经营中不存在与浩鑫铸业共同生产或共同研发的情形,不存在利益输送情形。浩鑫铸业的客户与南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书138发行人供应商不存在重合情况,不存在发行人向浩鑫铸业的主要客户采购产品的情况。

  通过核查浩鑫铸业及发行人前五大客户和供应商的工商资料,同时,王志兵、陈红兵、朱桂荣与浩鑫铸业出具承诺函,确认其与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员实际控制人、前五大客户和供应商不存在关联关系。

  保荐机构及发行人律师核查后认为:浩鑫铸业与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人、前五大客户及供应商不存在关联关系。

  2007年5月20日,郭庆与浩鑫铸业原三个股东分别签属了股权转让协议,由郭庆以货币出资175万元,原价购买王志兵、陈红兵和朱桂荣分别持有的浩鑫铸业75万元、50万元和50万元股权。转让完成后,公司注册资本仍为500万元,股东变更为郭庆、王志兵、陈红兵和朱桂荣四人,出资额分别为175万元、125万元、100万元和100万元,出资比例分别为35%、25%、20%和20%。根据郭庆的说明,郭庆受让浩鑫铸业股权的原因系其打算拓展其他产业;受让浩鑫铸业的股权时,浩鑫铸业成立尚不足1年,且未盈利,故股权转让以注册资本原值转让。

  2009年3月31日,为集中精力发展锻压有限,郭庆与王志兵、陈红兵和朱桂荣分别签署股权转让协议,由郭庆将其持有的浩鑫铸业出资额175万元分别以原价转让予王志兵75万元、陈红兵50万元、朱桂荣50万元。经核查,2009年,浩鑫铸业亏损,2009年末,浩鑫铸业每单位出资额对应的净资产约0.87元。股权转让后浩鑫铸业股东变更为王志兵、陈红兵和朱桂荣,持股比例分别为40%、30%和30%。2009年4月2日浩鑫铸业完成上述股权转让的工商变更登记,浩鑫铸业不再为本公司关联方。浩鑫铸业股权转让款已全额支付完毕。保荐机构及发行人律师经核查后认为:在郭庆转让其持有的浩鑫铸业35%的股权后,发行人与浩鑫铸业未发生任何经营性及非经营性业务往来。

  据此,保荐机构及发行人律师认为,上述股权转让以注册资本原值转让,定价公允,不存在纠纷及潜在纠纷。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书139(二)关联交易1、经常性关联交易报告期内,公司与关联方无经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易(1)销售货物本公司2008年度将生产过程中产生的废钢、废铁屑共计1,090.84吨分批销售给浩鑫铸业,销售收入总计335.97万元(约合3,000元/吨),占当期营业收入的比例为1.44%。

  发行人在生产过程中的废料主要包括以下两种:一是废钢和废铁,系钢板、钢管、其它钢材及铸铁件在下料工序进行切割、下料时产生的不可再利用的边角废料及机械加工工序产生的料废。二是铁屑,系液压机、机械压力机部件在机械加工工序进行车、刨、镗、铣作业时产生的废弃物。销售时,根据购买对象的要求,发行人利用其设备将部分铁屑进行加工,压制成饼。

  根据发行人提供的资料,经核查:2008年发行人共销售铁屑铁饼1,147.66吨,平均价格为3,026元/吨,销售废钢及废铁520.26吨,平均价格为2,670元/吨,经核查,发行人销售给浩鑫铸业的1,090.84吨废料中绝大部分为废铁屑压制而成的铁饼,仅有6.28吨的废钢及废铁,两种废料的综合平均价格约为3,000元/吨,与发行人对其他客户的废料销售价格相当。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为:发行人对浩鑫铸业销售废料的定价依据为参照市场价格定价,价格是公允的。且向关联方销售金额占营业收入的比例较低,对公司财务状况和经营成果影响很小。除上述交易外,公司与关联方之间未发生其他销售业务。

  (2)土地使用权转让发行人原拥有位于如皋市柴湾镇柴湾居八组和如皋市如城镇宁海路以北两块土地的使用权。两块土地的具体情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书140位置土地证号面积(平方米)出售金额(万元)账面净值(万元)
  如皋市柴湾镇柴湾居八组皋国用(2009)第264号7,983.0178.44169.12如皋市如城镇宁海路以北皋国用(2008)第716号1,920.8803.43777.06位于如皋市柴湾镇柴湾居八组的土地与公司目前生产经营所在地相距较远,难以实现有效利用,目前处于闲置状态。该土地的转让情况如下:
  2010年10月,锻压有限与庆中贸易签署了《土地使用权转让合同》,双方约定将锻压有限拥有的上述土地使用权转让予庆中贸易。转让交易价格依据江苏金宁达不动产评估咨询极速3分彩出具的(江苏)金宁达(2010)(估)字第RG181号评估报告给出的评估价确定。截至2010年11月底,转让价款已支付,相关权属变更手续已经办理完毕。

  2011年4月,庆中贸易与江苏龙游河太阳能设备极速3分彩签署租赁协议,将该土地使用权及地上的构造物租赁给江苏龙游河太阳能设备极速3分彩用于生产经营。发行人与该公司没有关联关系,且未与该公司发生过任何业务往来。

  位于如皋市如城镇宁海路以北的土地(原市检察院地块)为商业用地,与公司主业经营无关,该地块取得及转让的具体情况如下:
  2006年12月,发行人拟投资兴建企业接待中心,于是竞拍取得了原市检察院地块商业用地。

  但截至2010年9月,发行人拟投资兴建企业接待中心的行为未取得相关城市规划部门的批准,故未开始建设。2010年9月,考虑到这块商业用地与发行人的主业无关,发行人决定剥离此非经营性资产,经与庆中贸易平等、友好协商,达成转让意向。

  2010年10月,发行人与庆中贸易签订《国有土地使用权转让合同》,以评估价格转让该地块,并收取了转让价款803.43万元。转让交易价格依据江苏金宁达不动产评估咨询极速3分彩出具的(江苏)金宁达(2010)(估)字第RG180号评估报告给出的评估价确定。截至2010年11月底,转让价款已支付,相关权属变更手续已经办理完毕。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1412011年1月,庆中贸易自筹资金在该地块新建健身会所,目前该大楼已接近封顶。

  根据发行人的说明,经保荐机构及发行人律师核查,发行人募投项目为大型精密成型液压机扩产改造项目、数控重型机械压力机生产项目,建设地点全部位于如皋市经济开发区锻压产业园区内(柴湾镇镇南村十三组、二组地块),不用于该商业地块的建设。同时,发行人的实际控制人郭庆已出具承诺,承诺其将不利用其实际控制人的地位,将发行人的募集资金用于与发行人主营业务无关的投资。

  保荐机构及发行人律师认为:锻压有限取得上述土地使用权时程序合法,合法拥有上述土地使用权,上述土地转让给庆中贸易时的转让价格以评估值为依据,履行了必要的法律程序,符合当时法律法规及规范性文件的规定,定价公允,不存在利益输送行为。

  (3)购买资产2007年12月,锻压有限并购庆华数控,并于2008年1月办理了财产交接。具体情况如下:
  ①吸收合并履行的程序根据庆华数控的工商资料,锻压有限吸收合并庆华数控履行了以下程序:
  吸收合并前,庆华数控的股权结构为郭庆持股85.71%、周月琴持股14.29%。

  2007年9月10日,锻压有限股东郭庆作出股东决定:同意锻压有限吸收合并庆华数控。

  2007年9月10日,庆华数控股东会决议:同意锻压有限吸收合并庆华数控。

  2007年9月21日,锻压有限、庆华数控在《扬子晚报》刊登吸收合并公告。

  2007年12月20日,南通万隆会计师事务所极速3分彩对庆华数控进行了评估并出具了《关于吸收合并南通庆华数控机床极速3分彩的资产评估报告书》(通万隆评字(2007)第131号)。

  2007年12月25日,庆华数控股东会及锻压有限股东作出如下决议:同意南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书142南通万隆会计师事务所极速3分彩出具的《关于吸收合并南通庆华数控机床极速3分彩的资产评估报告书》的评估结果;锻压有限以账面值350万元的价格购买庆华数控的全部净资产,锻压有限将上述资产转让价款给付庆华数控股东;庆华数控的所有债权、债务由吸收合并后的锻压有限承继。

  2008年7月14日,江苏省如皋市国家税务局出具《税务事项通知书》(如皋国税通[2008]64711号),确认庆华数控无欠税,准予税务注销。

  2008年8月11日,如皋市地方税务局出具《注销税务登记通知书》((2008)皋地税注字第6006号),确认庆华数控税款已清缴,准予税务注销。

  2008年8月13日,南通市如皋工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》([06821254]公司注销[2008]第08130001号),确认庆华数控注销。

  综上,保荐机构及发行人律师认为,上述吸收合并行为符合当时法律法规及规范性文件的规定,履行了必要的法律程序,纳税义务已全部履行。

  ②吸收合并时庆华数控资产的具体内容吸收合并时,庆华数控资产总额为760.51万元,具体如下:
  单位:万元项目账面价值流动资产0.01其中:货币资金0.01长期投资固定资产497.86其中:在建工程建筑物469.10设备28.76无形资产261.40其中:土地使用权261.40其他资产1.24其中:开办费1.24资产合计760.51③庆华数控成立以来的财务数据及合并前后的影响程度南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书143A、庆华数控成立以来的财务数据庆华数控成立后未从事过生产经营活动,因此未编制利润表,2003年至2007年资产负债表如下:
  资产负债表单位:元项目2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31货币资金878,155.002,394,837.2356.1856.1856.18固定资产-4,978,631.774,978,631.774,978,631.774,978,631.77在建工程37,000.00----无形资产2,579,000.002,614,000.002,614,000.002,614,000.002,614,000.00长期待摊费用5,845.0017,631.0012,412.0512,412.0512,412.05资产总计3,500,000.0010,005,100.007,605,100.007,605,100.007,605,100.00其他应付款-6,505,100.004,105,100.004,105,100.004,105,100.00负债合计-6,505,100.004,105,100.004,105,100.004,105,100.00股本3,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.00未分配利润-----股东权益合计3,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.003,500,000.00负债及股东权益总计3,500,000.0010,005,100.007,605,100.007,605,100.007,605,100.00B、吸收合并庆华数控对锻压有限财务报表的影响程度2007年12月25日,南通锻压设备极速3分彩与庆华数控签订《公司合并协议》,并购庆华数控,以2006年12月31日财务报表为基础,分析合并前后的影响程度。

  单位:元项目2006年12月31日锻压有限合并前数据庆华数控合并数据占合并前比例锻压有限合并后数据占合并后比例(1)(2)(3)=(2)/(1)(4)(5)=(2)/(4)流动资产61,987,536.1856.180.00%61,987,592.360.00%非流动资产55,402,365.157,605,043.8213.73%63,007,408.9712.07%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书144项目2006年12月31日锻压有限合并前数据庆华数控合并数据占合并前比例锻压有限合并后数据占合并后比例其中:固定资产54,324,232.154,978,631.779.16%59,302,863.928.40%无形资产1,078,133.002,614,000.00242.46%3,692,133.0070.80%资产总计117,439,901.337,605,100.006.48%125,045,001.336.08%流动负债31,446,462.574,105,100.0013.05%35,551,562.5711.55%所有者权益85,993,438.763,500,000.004.07%89,493,438.763.91%负债和所有者权益总计117,439,901.337,605,100.006.48%125,045,001.336.08%由于庆华数控未开展过经营业务,因此对锻压有限的利润表未产生影响。

  ④上述合并行为不属于重大资产重组行为及依据根据《企业会计准则讲解》的相关规定,如果企业取得了对另一个企业的控制权,而被购买方(或被合并方)并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并。

  庆华数控成立后购置土地,建设厂房,但未购置用于生产的机器设备,未从事过生产经营活动,且未从事过其他相关的经营活动。因而庆华数控并不构成业务,所以该交易事项不形成企业合并,而是作为购买资产进行财务处理。

  此外,购买庆华数控的资产总额占锻压有限购买前一年年末资产总额的比例为6.48%。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)款规定,构成重大资产重组的条件为:―购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上‖。因此,锻压有限吸收合并庆华数控的行为不构成重大资产重组。

  保荐机构及发行人申报会计师经核查后认为:庆华数控成立以来的财务数据真实,合并前后的影响程度计算正确;企业按购买资产法进行财务处理符合企业会计准则及讲解的相关规定;上述吸收合并行为不构成重大资产重组行为。

  ⑤合并后,对庆华数控的资产处置及人员安置情况庆华数控所有资产已全部过户至锻压有限。鉴于吸收合并时,庆华数控未正常生产经营,庆华数控未雇佣正式员工,故吸收合并不涉及员工处置情况。

  据此,保荐机构及发行人律师认为,锻压有限吸收合并庆华数控不存在纠南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书145纷及潜在纠纷。

  (4)长期股权投资转让2010年如皋市农村信用合作联社将实施股份制改造,成立江苏如皋农村商业银行股份极速3分彩,同时优化股权结构,重点吸纳具有较强经营管理能力和资金实力,具备补充农村商业银行资本能力的境内自然人、境内非金融机构和境内金融机构入股。由于有意向参与认购的自然人的数量众多,如皋农商行(筹)对自然人的认购数量设定了一定的限制,因此锻压有限股东郭庆作出股东决定,同意锻压有限从郭庆处按原价受让101万股,然后以锻压有限的身份参与认购如皋农商行发行的股份。

  2010年7月,郭庆与锻压有限签署了《股权转让协议》,将其持有的如皋市农信社101万股股权,按原值101万元转让给锻压有限。上述转让价款已支付,股权转让手续已完成。

  如皋农商行曾为发行人基本账户的开户行,与发行人之间一直有借贷的业务往来,是发行人间接融资的重要渠道,发行人持有如皋农商行的股份,有利于保证银企之间的密切合作,保证主营业务的顺利开展,有利于发行人的持续成长。

  (5)接受担保报告期内,关联方为本公司提供贷款担保的情况具体如下:
  1> 2007年6月8日,郭庆与农行如皋市支行签订编号为32901200700010773《最高额保证合同》,郭庆为锻压有限自2007年6月8日起至2009年12月7日止在农行如皋市支行办理约定的各项业务实际形成的债务的最高余额人民币1,450万元提供连带责任保证。截至报告期末该项抵押担保已解除。

  2> 2008年8月11日,郭庆与农行如皋市支行签订编号为32905200800002499《最高额保证合同》,郭庆为锻压有限自2008年8月11日起至2012年8月10日止在农行如皋市支行办理约定的各项业务实际形成的债务的最高余额人民币2,450万元提供连带责任保证。截至报告期末,该项保证担保已解除。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1463> 2009年12月17日,周月琴与农行如皋市支行签订编号为32904200900116223的《权利质押合同》,周月琴为锻压有限从农行如皋市支行取得的人民币15万元贷款提供质押担保。质押财产为周月琴所拥有的一张206,652.20元中国农业银行定期存单。截至报告期末,该项借款已归还,质押已解除。$$$
  4> 2010年6月20日,郭庆与农行如皋市支行签订编号为32905201000011253的《最高额保证合同》,郭庆为锻压有限自2010年6月20日起至2014年6月20日止在农行如皋市支行办理约定的各项业务实际形成的债务的最高余额人民币2,620万元提供连带责任保证。截至报告期末,该项保证担保已解除。

  5> 2010年6月20日,郭庆与农行如皋市支行签订编号为32905201000012226的《最高额保证合同》,郭庆为锻压有限自2010年6月20日起至2014年6月20日止在农行如皋市支行办理约定的各项业务实际形成的债务的最高余额人民币5,070万元提供连带责任保证。截至报告期末,该合同所担保的各项债务已归还。

  6> 2010年7月24日,郭庆与农行如皋市支行签订编号为32906201000006296的《最高额抵押合同》,郭庆以自己拥有的房产为锻压有限自2010年7月26日起至2014年7月26日止在农行如皋市支行办理约定的各项业务实际形成的债务的最高余额人民币1,000万元提供抵押担保。截至报告期末,该合同所担保的各项债务已归还,该项抵押已解除。

  7> 2010年6月20日,郭庆、周月琴与农行如皋市支行签订编号为32906201000005099的《最高额抵押合同》,郭庆、周月琴以自己拥有的房产为锻压有限自2010年6月20日起至2014年6月20日止在农行如皋市支行办理约定的各项业务实际形成的债务的最高余额人民币1,620万元提供抵押担保。截至报告期末,该合同所担保的各项债务已归还,该项抵押已解除。

  8> 2009年9月17日,周月琴与农行如皋市支行签订编号为32904200900091097的《权利质押合同》,周月琴为锻压有限从农行如皋市支行开具的人民币23.4万元银行承兑汇票提供质押担保。质押财产为周月琴所拥有南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书147的一张26万元中国农业银行定期存单。截至报告期末,该项票据已承兑,质押已解除。

  9> 2009年12月30日,郭庆、周月琴分别与建行如皋支行签订编号为AE123010-RG-209083-1和AE123010-RG-209083-2《权利质押合同》,共同为锻压有限从建行如皋支行取得的人民币1,200万元贷款提供质押担保。质押财产分别为郭庆拥有的243.628万元定期存单和周月琴拥有的900万元定期存单。截至报告期末,该项贷款已归还,质押已解除。

  上述关联交易只是由关联方为发行人债务提供连带担保责任,不会对发行人财务状况、经营成果构成直接的影响。报告期内不存在发行人为关联方提供担保的情形。

  (三)关联方应收、应付款项报告期内,本公司与关联方应收、应付款项具体如下:
  单位:万元名称2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日(1)其他应收款乔庆雄--0.190.73刘云汉---2.20郭腾7.390.392.12-杨海林-2.00--(2)其他应付款郭庆--380.381,160.51本公司2008年末应付郭庆1,160.51万元由以下三部分构成:
  (1)因吸收合并庆华数控,应支付给庆华数控股东的价款350万元,其中应付郭庆300万元,应付周月琴50万元,由于郭庆、周月琴二人系夫妻关系,根据二人签署的代收协议,350万元全部由郭庆收取。

  (2)因吸收合并庆华数控,发行人承继了庆华数控对郭庆的负债410.51万元。

  (3)应付郭庆代垫的土地价款400万元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1482009年末,上述应付郭庆款项尚有380.38万元未归还。剩余款项已于2010年归还。

  其他应收关联方款项均为备用金。

  报告期内发行人应收、应付关联方的款项均为正常经营业务所产生的关联方往来,未有关联方占用发行人资金情况。

  (四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响发行人具有独立的采购、销售系统。报告期内,发行人未向关联方采购货物或接受劳务;未经常性地向关联方销售货物或提供劳务。偶发性的关联交易对公司财务状况未产生重大影响。本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  三、公司章程及其他制度对关联交易决策权限与程序的规定本公司在《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易实施细则》中明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序,确保关联交易决策公允,不损害公司及中小股东利益。

  (一)关联交易表决的回避制度1、《公司章程》第七十九条规定、第一百零三十五条规定:
  ―第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。‖―第一百零三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。‖2、《关联交易实施细则》第十一条、第十二条规定:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书149―第十一条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
  1、交易对方;2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本细则第三条第(二)款第4项的规定);5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本细则第三条第(二)款第4项的规定);6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。‖―第十二条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
  1、交易对方;2、拥有交易对方直接或间接控制权的;3、被交易对方直接或间接控制的;4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本细则第八条第(四)项的规定);6、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。‖南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书150(二)关联交易的决策程序根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易实施细则》等制度内,对关联交易公允决策程序作出了明确规定。

  1、《公司章程》相关规定―第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:…(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。‖―第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权:……大十六)审议公司拟与关联人达成的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在500万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;‖―第一百条一十八条董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。‖―第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。‖2、《股东大会议事规则》相关规定―第九条股东大会依法行使下列职权:
  …(十五)审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售资产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项;上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。‖―第五十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书151其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。‖3、《董事会议事规则》相关规定―第十二条…(九)决定公司下列关联交易事项:
  1、公司与关联法人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易;2、超过上述标准的关联交易,必须由股东大会审议决定。‖―第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托…。‖―第三十二条董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的,应将该事项提交股东大会审议。‖―第三十四条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
  (1)上市规则规定董事应当回避的情形;(2)董事本人认为应当回避的情形;(3)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形;在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。‖(三)独立董事审核关联交易的特别权利公司《独立董事制度》规定:
  ―第十九条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有以下特别职权:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书152(一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;……。‖四、独立董事对关联交易的核查意见本公司3名独立董事于2010年12月10日由公司2010年第一次临时股东大会选举产生。通过对报告期内公司关联交易的审查,公司独立董事发表核查意见如下:
  ―公司过去三年与关联方郭庆、如皋市庆中贸易极速3分彩等发生关联交易不会对公司的独立性及生产经营造成不利影响。‖―过去三年关联交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的行为,符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南通锻压设备股份极速3分彩章程》及公司股东大会通过的《关联交易实施细则》的规定。‖南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书153第八节董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员简介本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,无境外永久居留权。本公司除董事、监事、高级管理人员外,其他核心人员均为核心技术人员,其具体情况如下:
  (一)董事姓名在本公司职务提名人任职期间郭庆董事长创立大会暨第一次股东大会2010年11月-2013年11月郭腾董事、总经理2010年11月-2013年11月刘云汉董事、副总经理2010年11月-2013年11月郭凡董事2010年11月-2013年11月金高灿董事2010年11月-2013年11月刘志彬董事2010年第一次临时股东大会2010年12月-2013年11月魏建华独立董事2010年12月-2013年11月吴建新独立董事2010年12月-2013年11月宋德亮独立董事2010年12月-2013年11月上述董事简历如下:
  郭庆,男,1959年出生,籍贯江苏省如皋市,大专学历。1976年至1984年在南通锻压机床厂工作;1984年至1986年在南通职业大学学习;1986年至1988年先后任南通锻压机床厂机加工车间主任、团委书记;1989年至1999年从事个体经营活动;2000年1月至2002年3月担任南通锻压设备厂厂长;2002年3月至2010年11月任南通锻压设备极速3分彩董事长兼总经理;2010年11月25日至今,任南通锻压设备股份极速3分彩董事长。现为南通市液压机商会会长,如皋市人大代表。

  郭腾,男,1970年出生,籍贯江苏省如皋市,大专学历。1991年至1993年在如皋市燃料公司工作;1993年至1996年在中国工商银行如皋市支行工作;1997年至1999年从事个体经营活动;2000年1月至2002年3月任南通锻压设备厂营销员、销售经理;2002年3月至2010年11月先后任南通锻压设备有限南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书154公司销售经理、营销部部长、董事兼副总经理;2010年11月25日至今,任南通锻压设备股份极速3分彩董事、总经理。

  刘云汉,男,1961年出生,籍贯江苏省如皋市,大专学历。1980年8月至1984年7月任南通锻压机床厂钳加工车间钳工;1984年7月至1987年9月在江苏广播电视大学学习;1987年9月至1995年5月先后担任南通锻压机床厂计量室主任、人事劳资处处长;1995年6月至2002年6月先后任江苏南浦机电集团股份极速3分彩铝合金轮毂分公司副总经理、集团纪委书记、工会主席;2002年至2010年先后担任南通锻压设备极速3分彩金工车间主任、办公室主任、党支部书记、工会主席、董事兼副总经理;2010年11月25日至今任南通锻压设备股份极速3分彩董事、副总经理。

  郭凡,男,1986年出生,籍贯江苏省如皋市,博士研究生在读。2004年至2008年就读于哈尔滨工业大学机械设计与制造及自动化专业,2008年至今就读于浙江大学机械与能源工程学院机械电子工程专业。

  金高灿,男,1978年出生,籍贯浙江省上虞市,大学本科学历,经济师。2001年至2002年任宁波韵升集团极速3分彩投资经理;2002年至2003年先后担任杭州金义食品极速3分彩投资部经理助理、财务部经理助理;2003年至2008年任万向创业投资极速3分彩高级投资经理;2008年至今任杭州如山创业投资极速3分彩总经理助理兼投资部经理;2010年11月25日至今任南通锻压设备股份极速3分彩董事。

  刘志彬,男,1978年出生,籍贯河北省藁城市,硕士研究生学历,2005年3月至2007年6月在上海君宝投资管理极速3分彩工作,任项目经理、投资经理;2007年7月至2008年7月在浙江恒瑞泰富实业极速3分彩工作;2008年8月至今在通联创业投资股份极速3分彩工作,任高级投资经理。2010年12月10日至今任南通锻压设备股份极速3分彩董事。

  魏建华,男,1965年出生,籍贯浙江省桐乡市,博士研究生学历,1995年毕业于浙江大学机械电子专业,获得工学博士学位;现任公司独立董事、浙江大学国家电液控制工程技术研究中心副主任、教授、博士生导师;主要研究方向为电液控制理论及工程应用(重大装备及工程机械),作为负责人承担了国家自然南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书155科学基金项目2项,、863项目2项及其他重大项目30余项;曾获得教育部技术发明一等奖1项、湖南省科技进步一等奖1项、浙江省科技进步二等奖1项、江苏省科技进步三等奖1项,云南省科技进步三等奖1项,发表学术论文60余篇,拥有发明专利6项;2004年入选教育部新世纪优秀人才计划,2006年入选浙江省151人才计划。2010年12月至今任南通锻压设备股份极速3分彩独立董事。

  吴建新,男,1964年出生,籍贯江苏省南通市,本科学历,1987年毕业于上海华东政法大学法律系,获法学学士;现执业于江苏平帆律师事务所,二级律师,任公司独立董事,兼任南通市律师协会刑事业务委员会主任委员、南通市律师协会参政议政委员会委员、南通市政协委员、南通仲裁委员会仲裁员。先后担任数十家机关、企业、事业单位法律顾问。荣获江苏省―十佳律师‖、南通仲裁委员会优秀仲裁员称号。2010年12月至今任南通锻压设备股份极速3分彩独立董事。

  宋德亮,男,1972年出生,籍贯山东省陵县,博士研究生学历,2001年毕业于上海财经大学,获经济学博士学位;2001年至2003年任安永大华会计师事务所高级审计员;2003年至今,任上海国家会计学院副教授。2010年12月至今任南通锻压设备股份极速3分彩独立董事。

  (二)监事姓名在本公司职务提名人任职期间周贵达监事会主席创立大会暨第一次股东大会2010年11月-2013年11月范春泉监事2010年11月-2013年11月丁玉兰职工监事职工代表大会2011年1月-2013年11月上述监事简历如下:
  周贵达,男,1947年出生,籍贯江苏省如皋市,大专学历。1968年8月至1977年3月任如皋市教育局办公室秘书;1977年3月至1987年6月任如皋市阎台煤矿厂党委办公室主任、党委副书记;1987年6月至1991年6月任如皋市丝织厂党总支副书记、副厂长;1991年6月至2002年8月任南通市矿山机械厂党委副书记、副厂长;2002年8月至2008年5月任江苏昌昇集团党委副书记、纪委书记、监事会主席;2008年5月至2010年11月先后任南通锻压设备极速3分彩党支部副书记、监事;2010年11月25日至今任南通锻压设备股份极速3分彩南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书156监事会主席、党支部副书记。

  范春泉,男,1953年出生,籍贯江苏省如皋市,高中学历。1971年3月至1984年任南通锻压机床厂车工;1984年至1989年任南通锻压机床厂车间主任;1989年至2000年4月任南通锻压机床厂工艺科科长;2000年4月至2002年3月任南通锻压设备厂工艺科科长;2002年3月至2010年11月任南通锻压设备极速3分彩工艺科科长;2010年11月25日起任南通锻压设备股份极速3分彩监事会监事。

  丁玉兰,女,1973年出生,籍贯江苏省如皋市,高级工程师、主任设计师。1995年8月至2002年任职于南通锻压机床厂,从事液压机产品的研制与开发等工作;2003年进入南通锻压设备极速3分彩工作至今,历任技术部部长、工程技术中心副主任等职务。2011年1月起任南通锻压设备股份极速3分彩监事会职工监事。曾主持2007年度江苏省科技攻关计划--―新型框架式数控液压机的研发及产业化‖、2010年江苏省重大科技成果转化专项资金-―大型高性能框架精密成型液压机‖、60,000KN汽车纵梁成型液压机等十多个重点项目的研发工作,其中4项新产品被认定为―江苏省高新技术产品‖,获专利授权3项。2010年被如皋市总工会评为―如皋市先进女职工工作者‖荣誉称号。

  (三)高级管理人员郭腾:现任公司总经理,简历见董事介绍。

  杨海林,男,1958年出生,籍贯四川省平昌县,大学本科学历,高级工程师。1976年12月至1978年9月在北京军区总后勤部工作;1978年9月至1982年7月在解放军重庆后勤工程学院机械制造专业学习;1982年8月至1990年1月在北京东高地航天设计院工作;1990年1月至1992年2月任航天达宇公司经理;1992年2月至1997年10月任航天宇航工贸总公司总经理;1997年11月至2000年7月任广东省新丰县纪委常委;2000年9月至2002年9月在长江大学经济管理专业学习;2002年9月至2004年4月任南通锻压设备极速3分彩副总经理;2004年4月至2010年9月任浙江中益机械极速3分彩总经理;2010年10月至2010年11月任南通锻压设备极速3分彩副总经理;2010年11月25日至今任南通锻压设备股份极速3分彩副总经理。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书157倪建成,男,1971年出生,籍贯山东省费县,大学本科学历,高级工程师。1994年毕业于东北重型机械学院锻压工艺及设备专业。1994年7月至2006年9月在济南二机床集团极速3分彩工作,从事机械压力机新产品的研制与开发,曾多次荣获集团优秀科技工作者、济南市科学进步奖;2006年10月至2010年9月任荣成锻压机床极速3分彩副总经理兼总工程师。2010年10月至2010年11月,任南通锻压设备极速3分彩副总经理;2010年11月25日至今任南通锻压设备股份极速3分彩副总经理兼工程技术中心主任。现为中国锻压机械标准化技术委员会专家成员,曾撰写科技论文10多篇。

  卫永刚,男,1957年出生,籍贯山东省济南市,大专学历,高级技师。1990年至1996年先后担任济南二机床重型机械厂大件车间工长、总工长、生产厂长;1996年至2000年先后担任济南二机床集团极速3分彩生产处副处长、安技处副处长;2000年至2002年任济南二机床中型机械厂书记、厂长;2002年至2004年任济南二机床大型压力机厂党总支书记、厂长;2004年至2006年任济南二机床机械加工公司总经理;2006年至2008年在济南二机床集团极速3分彩职工教育培训处工作;2008年至2009年任荣成锻压机床极速3分彩常务副总经理;2010年3月至2010年9月任山东鲁重数控机床股份极速3分彩总经理;2010年10月至2010年11月任南通锻压设备极速3分彩副总经理;2010年11月25日至今任南通锻压设备股份极速3分彩副总经理。

  刘云汉:现任公司副总经理,简历见董事介绍。

  乔庆雄,男,1968年出生,籍贯江苏省如东县,硕士研究生学历,经济师。1990年8月至1994年3月任如东化工厂企管办科员;1994年3月至2002年5月先后任江苏雄鹰实业股份极速3分彩企业管理部副部长、企业管理部部长、总经理助理;其中2000年3月至2002年12月在职攻读工商管理硕士;2002年5月至2004年10月先后任江苏九鼎集团总经理助理兼玻璃钢公司副总经理、市场营销部部长、特种纤维事业部总经理;2004年10月至2005年9月任江苏九鼎新材料股份极速3分彩监事、人力资源部部长;2005年10月至2010年11月任南通锻压设备极速3分彩副总经理;2010年11月25日至今任南通锻压设备股份极速3分彩董事会秘书、副总经理。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书158张剑峰,男,1978年出生,籍贯江苏省如皋市,大学本科学历,会计师。2000年8月至2002年11月先后担任江苏大生集团极速3分彩财务审计部成本核算员、工资核算员、报表统计员,南通一棉进出口极速3分彩总账会计,江苏大生股份极速3分彩总账会计;2002年12月至2010年7月先后担任江苏大生集团极速3分彩财务审计部部长助理、副部长、部长;2010年8月至11月任南通锻压设备极速3分彩财务总监;2010年11月25日至今,任南通锻压设备股份极速3分彩财务总监。

  (四)报告期内公司董事、监事的提名和选聘情况1、公司董事的提名和选聘情况2010年11月25日,发行人创立大会审议通过了《选举南通锻压设备股份极速3分彩第一届董事会董事的议案》,选举郭庆、郭腾、刘云汉、金高灿、郭凡为公司董事会成员。同日,公司召开了一届一次董事会会议,选举郭庆为董事长。

  2010年12月10日,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举刘志彬先生为公司董事及聘任三名独立董事的报告的议案》,选举刘志彬、魏建华、吴建新、宋德亮为公司董事会成员,其中魏建华、吴建新、宋德亮为董事会独立董事。

  2、公司监事的提名和选聘情况2010年11月25日,发行人创立大会审议通过了《选举产生南通锻压设备股份极速3分彩第一届监事会监事的议案》,选举周贵达、范春泉为公司监事,并与公司职工代表大会推举产生的职工监事吴建锋共同组成公司第一届监事会,同日公司召开了一届一次监事会会议,选举周贵达为监事会主席。

  2011年1月6日,监事吴建锋因个人原因,自愿请求辞去职工监事一职。2011年1月10日公司召开职工代表大会,决议同意吴建锋辞去职工代表监事,并选举丁玉兰为职工代表监事。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书159二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况报告期内,公司的董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下:姓名2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日持股数(万股)比例持股数(万股)比例出资额(万元)比例出资额(万元)比例郭庆8,000.0083.34 %8,000.0083.34 %8,000.00100.00%8,000.00100.00%除上述直接持股以外,公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接或间接持有本公司股份。董事、监事、高级管理人员持有本公司的股权不存在质押或冻结情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况姓名投资对象投资金额(万元)投资比例郭庆无----郭腾无----刘云汉无----金高灿无----刘志彬无----郭凡南通华庆软件开发投资极速3分彩2,000.00100.00%如皋市庆中贸易极速3分彩680.0034.00%如皋市广大贸易极速3分彩320.0080.00%魏建华宁波千普机电液科技发展极速3分彩250.006.82%杭州德泰电液系统工程极速3分彩10.0610.00%吴建新无----宋德亮无----周贵达无----范春泉无----丁玉兰无----杨海林无----倪建成无----卫永刚无----乔庆雄无----张剑峰无----南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书160四、董事、监事、高级管理人员的薪酬安排2010年度,公司董事、监事、高级管理人员在本公司获得薪酬情况如下:序号姓名现在本公司的任职薪酬(万元)领薪单位1郭庆董事长50.56本公司2郭腾董事、总经理50.56本公司3刘云汉董事、副总经理8.56本公司4金高灿董事--如山创业5刘志彬董事--通联创业6郭凡董事----7魏建华独立董事----8吴建新独立董事----9宋德亮独立董事----10周贵达监事会主席2.44本公司11范春泉监事8.56本公司12丁玉兰职工监事5.05本公司13乔庆雄副总经理、董秘11.40本公司14杨海林副总经理9.03本公司15倪建成副总经理16.15本公司16卫永刚副总经理10.92本公司17张剑峰财务总监5.5本公司注:杨海林、倪建成、卫永刚三位公司高级管理人员2010年10月份入职,因而对这三位高管的薪酬统计起止日期为2010年10月份至12月份;公司财务总监张剑峰2010年8月入职,因而对其的薪酬统计起止日期为2010年8月份至12月份。

  在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险,并缴纳住房公积金,不存在其它特殊待遇和退休金计划。

  公司独立董事2010年12月10日方获公司聘任,故2010年度未在公司获得津贴。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书161五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况姓名兼职单位所任职务兼职单位与本公司关系郭庆无----郭腾无----刘云汉无----金高灿杭州如山创业投资极速3分彩总经理助理投资部部长发行人股东刘志彬通联创业投资股份极速3分彩高级投资经理发行人股东郭凡如皋市广大贸易极速3分彩执行董事关联方魏建华浙江大学教授无关联关系吴建新江苏平帆律师事务所律师无关联关系宋德亮上海国家会计学院副教授无关联关系安徽恒源煤电股份极速3分彩独立董事无关联关系上海置信电气股份极速3分彩独立董事无关联关系周贵达无----范春泉无----丁玉兰无--杨海林无----倪建成无----卫永刚无----乔庆雄无----张剑峰无----除以上披露情况外,发行人董事、监事与高级管理人员不存在其他兼职情况。

  六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系本公司的董事、监事及高级管理人员中,董事长郭庆与董事、总经理郭腾系兄弟关系;董事长郭庆与董事郭凡系父子关系;除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

  七、董事、监事及高级管理人员与本公司的协议安排本公司的董事、监事、高级管理人员中,在本公司任职的人员与本公司签订了《劳动用工合同》。截至本招股意向书签署日,上述合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书162八、董事、监事、高级管理人员任职资格本公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

  九、公司董事和高级管理人员最近两年的变动情况董事和高级管理人员最近两年变动情况如下:
  (一)董事变动情况任职2008年11月至2010年11月2010年11月至2010年12月2010年12月至今董事郭庆郭庆郭庆郭腾郭腾郭腾刘云汉刘云汉刘云汉--郭凡郭凡--金高灿金高灿----刘志彬独立董事----魏建华----宋德亮----吴建新公司原董事会成员为:郭庆、郭腾、刘云汉。

  2010年11月25日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举郭庆、郭腾、刘云汉、郭凡、金高灿为股份公司第一届董事会成员。

  2010年12月10日,股份公司召开2010年第一次临时股东大会,选举刘志彬为公司董事,选举魏建华、宋德亮、吴建新为公司独立董事。

  上述董事变化主要是规范公司治理结构的结果。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书163(二)高级管理人员变动情况任职期限2008年11月至2010年8月2010年8月至2010年10月2010年10月至2010年11月2010年11月至今总经理郭庆郭庆郭庆郭腾副总经理郭腾郭腾郭腾--刘云汉刘云汉刘云汉刘云汉乔庆雄乔庆雄乔庆雄乔庆雄----杨海林杨海林----倪建成倪建成----卫永刚卫永刚财务总监--张剑峰张剑峰张剑峰董事会秘书------乔庆雄公司原高管成员为郭庆、郭腾、刘云汉、乔庆雄。

  2010年8月,锻压有限聘任张剑峰为财务总监;2010年10月,锻压有限聘任杨海林、倪建成、卫永刚为公司副总经理。

  2010年11月25日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任郭腾为公司总经理,聘任刘云汉、杨海林、倪建成、卫永刚为公司副总经理,聘任乔庆雄为公司副总经理兼董事会秘书,聘任张剑峰为公司财务总监。

  除此之外公司董事和高级管理人员在报告期内保持稳定,自股份公司设立至今未发生变动。

  保荐机构认为:公司报告期内董事和高级管理人员未发生重大变化。

  发行人律师认为:发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定;最近两年发行人董事、高级管理人员的变化主要因发行人业务发展、内部晋升、规范治理等原因发生,且履行了必要的法律程序,不存在重大变化,发行人的经营管理层保持稳定,符合相关法律、法规和公司章程的规定;发行人的独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书164第九节公司治理公司股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,各司其职,公司已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。

  一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东的权利和义务根据《公司章程》的规定,发行人股东的权利与义务如下:
  ―第三十二条公司股东享有下列权利:
  (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。‖―第三十七条公司股东承担下列义务:
  (1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。‖南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书1652、股东大会的职权根据《公司章程》规定,股东大会职权如下:
  ―第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第四十一条规定的担保事项;(13)审议批准变更募集资金用途事项;(14)审议股权激励计划;(15)审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计购买、出售资产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项;上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内;(16)审议公司拟与关联人达成的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在500万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。‖3、股东大会议事规则2010年12月10日,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》,主要内容如下:
  (1)会议的召开南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书166―第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。‖―第十二条公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。‖―第二十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。‖―第三十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。‖(2)提案的提交与表决―第二十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后2日内发出不将临时提案列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告……。‖―第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。‖―第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书167(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。‖―第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (1)公司增加或者减少注册资本;(2)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;(3)公司章程的修改;(4)发行公司债券;(5)回购本公司股票;(6)股权(期权)激励计划;(7)法律、行政法规、深圳证券交易所或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。‖(二)股东大会的运行情况自《股东大会议事规则》建立伊始,发行人历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议能够按照相关法律法规规范运行,对董事会、监事会工作报告、公司章程的制定以及本次发行等重大事宜作出了有效决议。

  二、董事会制度的建立健全及运行情况(一)董事会的构成根据2010年12月10日,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》规定:
  ―第三条公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。‖(二)董事会职权根据《公司章程》规定:
  ―第一百一十八条董事会行使下列职权:
  (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书168决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。‖(三)董事会议事规则2010年12月10日,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》,主要内容如下:
  ―第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。‖―第十七条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议:
  (1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)董事长认为必要时;(5)二分之一以上独立董事提议时;(6)总经理提议时;(7)公司《公司章程》规定的其他情形。‖―第十九条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。‖―第二十条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书169情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。‖(四)董事会的运行情况自《董事会议事规则》建立伊始,发行人历次董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

  三、监事会制度的建立健全及运行情况根据《公司章程》规定:
  ―第一百五十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。‖―第一百六十条监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。‖(一)监事会职权根据《公司章程》规定:
  ―第一百六十一条监事会行使下列职权:
  (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书170营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事可以列席董事会会议。‖(二)监事会议事规则2010年12月10日,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》,主要内容如下:
  ―第十三条监事会议事方式,主要采取定期会议、临时会议的方式。‖―第十四条监事会每六个月至少召开一次会议。主要讨论公司中期、年终财务报告及监事会工作计划和工作报告。‖―第十五条经监事会主席或三分之一以上监事提议,或有以下情况之一的,监事会可以召开临时会议:
  (1)公司已经或正在发生重大的资产流失现象,股东权益受到损害,董事会未及时采取措施;(2)公司高级管理人员违反法律、行政法规及公司章程,严重损害公司利益;(3)需要请公司高级管理人员以及内部审计等部门提供有关问题的情况;(4)监事会对某些重大监督事项认为需要聘用注册会计师、执业审计师、律师提出专业意见;(5)其他有必要召开临时会议的情形。‖―第十六条监事会会议应在三分之二以上(含三分之二)监事出席时,方可举行。监事会的决议,应当由监事会三分之二或以上监事表决通过。‖(三)监事会的运行情况截至本招股意向书签署日,发行人历次监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督,会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定,会议记录完整规范。

  四、独立董事制度的建立健全及运行情况(一)独立董事的聘任2010年12月10日,发行人召开2010年第一次临时股东大会,会议决议聘任南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书171魏建华、吴建新、宋德亮为公司独立董事;2011年1月16日,发行人召开了2011年第一次临时股东大会,会议审议通过了《独立董事制度》。目前,本公司共有3名独立董事,占董事总人数的三分之一,其中宋德亮为会计专业人士。

  (二)独立董事的制度安排发行人制定的《独立董事制度》规定内容如下:
  ―第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。‖―第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。‖―第六条公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。‖―第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期。届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。‖―第十九条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有以下特别职权:
  (1)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书172独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。‖(三)独立董事实际发挥作用的情况独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构,为保护中小股东利益,科学决策等方面提供了制度保障。独立董事通过专业委员会工作会议对公司发展战略的制定、内部控制的实施、与审计机构的沟通发挥了积极的作用。

  五、董事会秘书制度建立健全及运行情况(一)董事会秘书制度的建立和完善情况根据《公司章程》规定,公司设董事会秘书,经董事会聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  经发行人2010年11月25日第一届董事会第一次会议审议,聘任乔庆雄先生担任公司董事会秘书。公司制定了《董事会秘书工作制度》,对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定,并经发行人2011年1月16日举行的2011年第一次临时股东大会审议通过。

  (二)董事会秘书的职责根据《董事会秘书工作制度》规定内容:
  ―第六条董事会秘书应当遵守公司章程,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。‖―第七条董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:
  (1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(2)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书173事会会议记录工作并签字确认;(4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(5)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询;(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(7)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、创业板上市规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(8)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。妥善协调证券业务与企业生产经营之间的关系。‖―第八条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。‖(三)董事会秘书制度的运行情况董事会秘书受聘任且《董事会秘书工作制度》获通过后,发行人董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

  六、董事会专门委员会的设置及运行情况2010年12月28日,发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于董事会专门委员会设置方案及成员分工的议案》,公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

  各委员会委员名单如下:委员会名称主任委员战略委员会郭庆郭庆、金高灿、刘志彬南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书174委员会名称主任委员提名委员会魏建华魏建华、宋德亮、郭凡薪酬与考核委员会吴建新吴建新、魏建华、郭腾审计委员会宋德亮宋德亮、吴建新、刘云汉(一)战略委员会根据2010年12月28日,发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《战略委员会议事规则》规定:
  ―第八条战略委员会的主要职责权限:
  (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架;(2)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划;(3)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议;(4)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议;(5)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(6)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案;(7)监督、指导公司的安全风险管理工作;(8)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(9)对以上事项的实施进行检查;(10)董事会授予的其他职权。‖―第九条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。‖截至本招股意向书签署日,发行人战略委员会会议严格按照《南通锻压设备股份极速3分彩董事会战略委员会议事细则》规定的职权范围对发行人战略规划以及业务发展目标等相关事务进行讨论和决策,会议通知、召开、表决方式符合规定,会议记录完整规范,发行人战略委员会依法履行了《公司法》赋予的权利和义务,运行情况良好。

  (二)提名委员会根据2010年12月28日,发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《提名委员会议事规则》规定:
  ―第七条提名委员会的主要职责权限:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书175(1)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(2)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选;(3)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议;(4)评核独立董事的独立性;(5)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议;(6)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议;(7)制定董事培训计划;(8)董事会授权的其他事宜。‖―第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。‖(三)薪酬与考核委员会根据2010年12月28日,发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《薪酬与考核委员会议事规则》规定:
  ―第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限:
  (1)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(2)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案;(3)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核;(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。‖―第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。‖(四)审计委员会目前,公司审计委员会由独立董事宋德亮和吴建新,董事、副总经理刘云汉共3人组成,由独立董事宋德亮担任召集人。宋德亮先生现任上海国家会计学院副教授。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书176根据2010年12月28日,发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《审计委员会议事规则》规定:
  ―第七条审计委员会的主要职责是:
  (1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计基本规则及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)对重大关联交易进行审计;(6)对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见。‖―第八条审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。

  会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式;由于特殊原因不能召集会议时,可以采用传阅审议的方式进行;会议审议采用举手表决,传阅审议采用通讯表决。‖―第九条审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次。召集人或三分之二以上的委员提议时,审计委员会可以召开临时会议。‖―第十条审计委员会会议由召集人召集和主持,召集人不能亲自主持会议时,应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。‖截至本招股意向书签署日,发行人审计委员会会议严格按照《南通锻压设备股份极速3分彩董事会审计委员会议事规则》规定的职权范围与申报会计师沟通,并对公司内部控制、财务审计等相关事务进行讨论和决策,会议通知、召开、表决方式符合规定,会议记录完整规范,发行人审计委员会依法履行了《公司法》赋予的权利和义务,运行情况良好。

  七、公司近三年及一期内无违法违规行为公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书177八、公司近三年及一期内资金占用及对外担保情况公司近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况;亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

  九、内部控制制度评估意见(一)公司对内部控制制度的自我评估意见公司对内部控制制度的自我评估意见如下:―公司现行的内部控制较为完整、合理及有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保公司所属财产物资的安全、完整,能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施。当然,这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系,但随着公司不断发展的需要,公司的内控制度还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行和实施。‖(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见2011年7月28日,本公司审计机构南京立信永华会计师事务极速3分彩出具了宁信会专字(2011)0265号《南通锻压设备股份极速3分彩内部控制鉴证报告》,鉴证意见内容如下:
  ―我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准,于2011年6月30日在所有重大方面保持了与贵公司财务报表相关的有效的内部控制。‖十、公司对外投资、担保事项的制度及执行情况(一)公司对外投资、担保事项的制度、政策安排公司通过制定《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《对外投资管理办法》和《对外担保制度》等制度对对外投资、担保事项作出安排。

  1、对外投资的制度安排南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书178根据发行人《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定,公司的对外投资需经总经理批准后提交董事会或股东大会审议决定。

  根据《公司章程》规定:
  ―第一百二十一条董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。‖根据《对外投资管理办法》规定:
  ―第十七条对外投资的具体审批权限:
  (1)公司股东大会决定:审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。

  (2)公司董事会决定:审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(不含本数)的事项。‖2、对外担保的制度安排根据发行人《公司章程》的规定:
  ―第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;(6)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(8)深圳证券交易所规定的其它情形。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书179由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时,该股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。‖2011年1月16日,发行人召开2011年第一次临时股东大会审议通过的《对外担保制度》,规定的具体内容如下:
  ―第六条对外担保的审批:
  (1)公司对下属企业的担保,且金额在人民币1,000万元以下的,由董事会以决议形式授权公司董事长审批签发;(2)除前款以外的对外担保,公司总经理对财务部及各下属企业提交的借款担保书面申请及有关材料进行初步审核,并指示公司有关部门(人员)将公司拟提供互为借款担保和下属借款担保形成借款担保专题议案,提交公司董事会审议;(3)公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告;(4)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
  1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;2.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;3.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;8.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书180股东大会在审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (5)公司董事会和股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定,决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容;如该担保系在有效决议同意担保的总额度内分批实施的,决议中还应授权公司董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下,实施分级行使借款担保的审批签发;(6)公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。$$$
  3、关联交易的制度安排2011年1月16日,发行人召开2011年第一次临时股东大会审议通过《关联交易决策管理制度》,规定如下:
  ―第十六条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。未达到前款规定标准的关联交易事项(支付薪酬除外)由董事会审议批准。‖(二)发行人最近三年及一期对外投资、担保事项的执行情况最近三年及一期,发行人严格遵守关于对外投资及担保事项的制度及政策,对外投资及担保事项的决策及执行符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《对外投资管理办法》和《对外担保制度》的规定。

  十一、发行人关于投资者权益保护的制度安排公司制订了《信息披露制度》、《公司章程》、三会议事规则等制度,将有利地保障投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书181(一)投资者获取发行人信息的制度安排2011年1月16日,发行人召开2011年第一次临时股东大会审议通过《信息披露事务管理制度》,规定的具体内容如下:
  ―第十八条定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。

  1、年度报告:
  (1)公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告;(2)年度报告应制成正文文本和摘要两种形式,其格式、内容和其他要求按《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的规定要求编制;(3)公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告;(4)根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。

  2、中期报告:
  (1)公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成中期报告;(2)中期报告应制成正文文本和摘要两种形式,其格式、内容和其他要求按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》的规定要求编制;(3)根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露中期报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。

  3、季度报告:公司应依法编制并披露其季度报告。‖―第十九条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。‖南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书182(二)投资者享有资产权益的制度安排根据《公司章程》对股东的收益权做出了具体的规定如下:
  ―第十四条公司的股份采取股票的形式。‖―第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。‖―第一百七十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。‖―第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。‖―第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。‖―第一百七十九条公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。‖(三)投资者参与发行人重大决策的制度安排根据发行人《公司章程》规定发行人股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;单独或者合计持有公司10%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书183以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

  发行人股东可通过股东大会行使对发行人的决策权利,具体可行使的权利详见本节―一/(一)/ 2、股东大会的职权‖。

  (四)投资者选择发行人管理者的制度安排根据发行人《公司章程》对发行人管理者的制度安排的规定如下:
  ―第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。‖报告期内,发行人严格按照各项管理制度严格公司治理,使股东利益得到良好保障并获得了较为理想的投资回报。今后,公司将进一步加强投资者权益管理,并依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定继续完善各项管理制。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书184第十节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容,引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请仔细阅读南京立信永华会计师事务所极速3分彩宁信会审字(2011)0901号审计报告。

  一、财务报表(一)资产负债表单位:元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产货币资金24,593,033.5036,724,717.5116,782,123.526,934,504.76应收票据12,207,356.9937,487,722.795,808,000.007,605,060.00应收账款14,371,407.3313,994,840.6113,379,347.9812,800,267.15预付款项20,674,375.076,103,775.9426,337,412.0410,836,777.58其他应收款2,672,462.761,956,702.722,125,776.2312,577,387.52存货169,567,879.87129,552,733.0673,083,820.3361,283,507.63流动资产合计244,086,515.52 225,820,492.63 137,516,480.10 112,037,504.64非流动资产:
  长期股权投资6,181,850.006,181,850.0050,000.0050,000.00固定资产133,990,925.99140,959,640.54113,237,043.20105,039,187.85在建工程39,833,285.687,023,846.17566,287.678,581,083.58无形资产38,983,297.1439,473,563.8037,501,319.9729,929,642.43长期待摊费用2,217,023.142,477,849.38--递延所得税资产875,409.15936,521.60736,455.3319,128.88非流动资产合计222,081,791.10 197,053,271.49 152,091,106.17 143,619,042.74资产总计466,168,306.62 422,873,764.12 289,607,586.27 255,656,547.38流动负债:
  短期借款63,996,183.4150,000,000.0027,150,000.0019,000,000.00应付票据3,330,000.0017,650,000.00234,000.00-南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书185项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应付账款39,257,036.3635,267,837.0820,219,788.4120,501,642.34预收款项79,730,518.9964,793,496.0442,912,475.4843,844,188.24应付职工薪酬3,521,046.613,844,799.924,548,678.733,728,018.52应交税费1,081,783.21-1,061,883.15-3,275,887.53-1,596,078.03其他应付款2,107,952.362,207,488.7217,176,480.0724,701,426.49其他流动负债1,166,666.671,166,666.67--流动负债合计194,191,187.61 173,868,405.28 108,965,535.16 110,179,197.56非流动负债:
  其他非流动负债1,458,333.352,041,666.67--非流动负债合计1,458,333.35 2,041,666.67 - -负债合计195,649,520.96 175,910,071.95 108,965,535.16 110,179,197.56股东权益:
  股本96,000,000.0096,000,000.0080,000,000.0080,000,000.00资本公积140,107,423.95140,107,423.95645,909.37645,909.37盈余公积1,085,626.821,085,626.8210,227,663.636,711,193.50未分配利润33,325,734.899,770,641.4089,768,478.1158,120,246.95股东权益合计270,518,785.66 246,963,692.17 180,642,051.11 145,477,349.82负债及所有者权益总计466,168,306.62 422,873,764.12 289,607,586.27 255,656,547.38(二)利润及利润分配表单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、营业收入188,563,188.90 301,761,122.53 242,672,423.51 233,602,503.33减:营业成本132,064,473.12202,366,385.27163,608,432.09152,685,475.70营业税金及附加443,879.09978,706.991,469,452.321,252,492.38销售费用10,608,374.5216,952,666.5715,511,672.7411,996,069.92管理费用19,360,921.7128,974,578.5322,523,252.0626,425,537.37财务费用1,583,252.923,849,758.70332,459.591,253,949.11资产减值损失175,916.941,282,264.474,782,176.3076,033.63加:公允价值变动损益----投资收益63,630.004,540.004,040.003,535.00二、营业利润24,390,000.60 47,361,302.00 34,449,018.41 39,916,480.22南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书186项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度加:营业外收入2,671,374.3513,983,002.451,057,772.982,375,000.67减:营业外支出-258,195.41268,832.00236,041.01三、利润总额27,061,374.95 61,086,109.04 35,237,959.39 42,055,439.88减:所得税费用3,506,281.468,750,686.6973,258.1017,162.14四、净利润23,555,093.49 52,335,422.35 35,164,701.29 42,038,277.74五、每股收益(一)基本每股收益0.24540.64610.43960.5255(二)稀释每股收益0.24540.64610.43960.5255六、其他综合收益- - - -七、综合收益总额23,555,093.49 52,335,422.35 35,164,701.29 42,038,277.74(三)现金流量表单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金260,275,781.06342,138,477.65278,064,405.88280,997,947.75收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金9,049,379.5516,662,358.5213,297,659.8518,515,978.57经营活动现金流入小计269,325,160.61 358,800,836.17 291,362,065.73 299,513,926.32购买商品、接受劳务支付的现金208,929,908.58259,537,338.48189,656,942.84203,834,062.32支付给职工以及为职工支付的现金18,719,005.8826,926,605.2817,669,801.4814,742,864.11支付的各项税费5,243,035.0715,522,586.4814,997,977.5011,165,386.49支付其他与经营活动有关的现金13,643,924.8529,745,497.2227,315,817.7928,244,765.62经营活动现金流出小计246,535,874.38 331,732,027.46 249,640,539.61 257,987,078.54经营活动产生的现金流量净额22,789,286.23 27,068,808.71 41,721,526.12 41,526,847.78二、投资活动产生的现金流量:
  取得投资收益收到的现金63,630.004,040.004,040.003,535.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-12,743,435.162,000.0030,000.00投资活动现金流入小计63,630.00 12,747,475.16 6,040.00 33,535.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金41,074,780.1955,015,018.7039,285,492.7046,629,615.34投资支付的现金-6,131,350.00--投资活动现金流出小计41,074,780.19 61,146,368.70 39,285,492.70 46,629,615.34南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书187项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度投资活动产生的现金流量净额-41,011,150.19 -48,398,893.54 -39,279,452.70 -46,596,080.34三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资所收到的现金-112,000,000.00--取得借款收到的现金43,996,183.41244,032,362.8052,373,946.0061,000,000.00筹资活动现金流入小计43,996,183.41 356,032,362.80 52,373,946.00 61,000,000.00偿还债务支付的现金30,000,000.00221,182,362.8044,223,946.0061,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,518,003.46101,560,320.39174,454.661,599,939.75支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计31,518,003.46 322,742,683.19 44,398,400.66 62,599,939.75筹资活动产生的现金流量净额12,478,179.95 33,289,679.61 7,975,545.34 -1,599,939.75四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--0.79--五、现金及现金等价物净增加额-5,743,684.0111,959,593.9910,417,618.76-6,669,172.31加:期初现金及现金等价物余额28,741,717.5116,782,123.526,364,504.7613,033,677.07六、期末现金及现金等价物余额22,998,033.5028,741,717.5116,782,123.526,364,504.76二、审计意见南京立信永华会计师事务所极速3分彩对发行人2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的资产负债表,2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度的利润表和现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的宁信会审字(2011)0901号《审计报告》。

  立信永华认为:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了发行人2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务状况以及2011年1至6月、2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。

  三、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况(一)会计报表的编制基准本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书188--基本准则》和其他各项适用会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  本公司自2010年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及其他相关规定,对可比年度的财务报表予以追溯调整。

  (二)本公司合并会计报表的合并范围及变化情况公司无合并会计报表。

  四、重要会计政策和会计估计(一)收入的确认与计量1、销售商品发行人销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  发行人销售商品主要采用款到发货销售模式,只针对少部分信用良好的客户给予一定的信用期。对于定制型产品,要求客户签订销售合同后先支付部分定金用于产品生产。生产完工后,客户付清剩余货款,发行人再安排发货。部分产品可根据客户要求按销售额10%以内的比例预留质量保证金,质保期半年至两年不等。质保期结束后,用户支付剩余货款。该保证金是产品销售额的组成部分。在符合产品销售收入确认条件时,将该保证金确认为当期收入,同时作为应收账款列示。发行人根据不同商品的特点,分别采用以下收入确认依据:
  (1)不需发行人安装调试的产品,在发行人将产品送达用户指定地点后,以客户签字盖章确认的送货单为收入确认依据。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书189(2)安装调试程序较简单、送货同时可当场完成安装调试的产品,在发行人将产品送达用户指定地点并完成现场安装调试后,以客户签字盖章确认的送货单为收入确认依据。

  (3)安装调试程序较复杂、无法当场完成安装调试的产品,在产品运达客户指定现场,并完成安装调试程序后,以收到客户签字盖章确认的验收合格文件为收入确认依据。(4)其他零配件及废料于商品发出时确认收入。

  2、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
  (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

  (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  发行人提供维修服务后开票结算收入,并于维修工作完成时确认收入。

  3、让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,按照有关合同或协议的规定确认收入。

  (二)金融工具的确认与计量1、金融工具的分类、确认依据和计量方法管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。本公司的南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书190金融资产主要为应收款项。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。本公司的金融负债主要为其他金融负债。

  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  (2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  (3)应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及本公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

  (4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书191转出,计入投资损益。

  (5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  2、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
  (1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
  (1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到对价确认为一项金融负债。

  3、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书192转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  4、金融工具的公允价值确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考活跃市场中的报价。

  5、金融资产(不含应收账款)减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。

  (1)可供出售金融资产的减值准备:
  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

  (2)持有至到期投资的减值准备:
  持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

  (三)应收款项的核算资产负债表日,如果有客观证据表明应收款项发生减值,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失,计入当期损益。应收款项的预计未来现金流量与其现值相差较小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。

  1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法本公司将账面余额大于或等于100万元的应收款项,确定为单项金额重大的应收款项。

  在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计入当期损益。经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项,按账龄分析法计提坏账准备。

  2、单项金额非重大的应收款项坏账准备计提方法南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书193本公司将单项金额低于100万元的应收款项确定为单项金额非重大的应收款项。

  在资产负债表日,本公司对期末经单独测试后未单独计提坏账准备的单项金额重大的应收款项、单项金额非重大的应收款项(除了有证据表明应以个别认定法单独测试计提减值准备的之外),采用按账龄划分为若干类似信用风险特征组合,根据公司以前年度与之相同或相类似的信用风险特征组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定坏账准备计提的比例。

  本公司根据自身现实情况,按应收账款和其他应收款以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例如下:账龄计提比例应收账款其他应收款一年以内5%5%一年至两年20%10%两年至三年50%30%三年至四年100%50%四年至五年100%80%五年以上100%100%公司2009年以前对应收款项余额计提坏账准备的比例为5‰;根据2009年10月20日锻压有限董事会作出决议,公司自2009年11月1日起应收款项改按上表比例计提坏账准备。公司该会计估计变更按照未来适用法进行会计处理,对2009年度净利润的影响为4,086,483.86元。

  3、金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项有证据表明应单独测试计提减值准备的单项金额虽不重大的应收款项,按个别认定法单项计提坏账准备。

  4、关联方之间的应收款项本公司与关联方之间的应收款项,按个别认定法单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的,不计提坏账准备;有证据表明关联方已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回方式南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书194的,以个别认定法计提坏账准备。

  (四)存货的核算1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、低值易耗品、自制半成品、库存商品、发出商品等。

  2、发出存货的计价方法存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时,原材料发出按加权平均法核算;库存商品发出时,通用型产品按加权平均法核算,定制型产品按个别计价法核算;低值易耗品,领用时采用一次摊销法摊销。

  3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等,材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。存货跌价准备按期末单个存货项目的成本高于其可变现净值部分,计提存货跌价准备,计入当期损益。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书195(五)长期股权投资的核算1、初始投资成本确定(1)企业合并取得的长期股权投资,初始投资成本:同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。

  (2)以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;(3)以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;(4)投资者投入的长期股权投资,初始投资成本为合同或协议约定的价值;(5)非货币性资产交换取得或债务重组取得的,初始投资成本根据准则相关规定确定。

  2、后续计量及损益确认方法长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资收益,当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

  采用成本法核算的长期股权投资,当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益。

  长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算,其他采用成本法核算。

  3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书196(六)固定资产的核算1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量。

  2、各类固定资产的折旧方法除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

  本公司根据固定资产的类别和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

  本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率房屋及建筑物205%4.75%机器设备5-105%9.50%-19.00%电子设备3-55%19.00%-31.67%运输设备4-55%19.00%-23.75%其他设备55%19.00%3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

  固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

  固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书197净残值)。

  4、其他说明本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  (七)在建工程本公司在建工程以立项项目分类核算。自行建造的在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部必要支出作为入账价值。

  已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

  公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书198(八)无形资产1.本公司无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

  2.本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

  对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:类别预计使用寿命摊销方法土地使用权50年直线法软件5年直线法使用寿命不确定的无形资产,不进行摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并按使用寿命有限的无形资产处理。

  资产负债表日,本公司对无形资产进行减值测试,对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  (九)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书199生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  2.借款费用资本化期间同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

  3、借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内,专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

  根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

  允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

  (十)政府补助1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书200性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

  3、与长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内分期计入营业外收入。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿以前的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

  (十一)递延所得税资产/递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

  2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

  3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

  (十二)主要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更本公司从2010年1月1日起执行《企业会计准则》,本财务报表按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的5至19条相关内容,以及《企业会计准则解释第1-4号》的相关规定等,对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整,并对财务报表进行了重新表述。

  (1)所得税本公司2010年1月1日起所得税核算方法改为资产负债表债务法,所得税费用对2010年期初所有者权益产生影响,追溯调整增加留存收益合计736,455.33元,其中:2008年期初增加留存收益7,723.84元、2008年度增加留存收益11,405.04元、2009年度增加留存收益717,326.45元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书201(2)除上述所得税调整外,本公司报告期无其他会计政策变更追溯调整事项。

  2、会计估计变更报告期内应收款项坏账准备会计估计发生变更。

  出于会计谨慎性原则考虑,为了增强自身的抗风险能力,更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果,本公司董事会根据公司的实际情况,本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,决定自2009年11月1日起变更应收款项坏账准备会计估计,采用更为严格的计提比例。

  2009年11月以前,坏账准备按应收款项余额5‰的比例计提。从2009年11月1日起改按下表比例计提:账龄计提比例应收账款其他应收款一年以内5%5%一年至两年20%10%两年至三年50%30%三年至四年100%50%四年至五年100%80%五年以上100%100%对上述会计估计变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。此估计变更影响2009年度净利润减少数为408.65万元。

  五、税项(一)本公司适用的主要税种、税率列示如下:税种应税行为计税依据税(费)率企业所得税境内法人单位应税所得应纳税所得额15%、25%增值税销售货物、提供加工、修理修配劳务所得增值额17%营业税租赁所得应税营业额5%城市维护建设税缴纳增值税及营业税应纳流转税额(减除国家允许扣除项目)
  5%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书202税种应税行为计税依据税(费)率教育费附加缴纳增值税及营业税应纳流转税额(减除国家允许扣除项目)
  2008-2010年为4%,2011年为5%其他税项(房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等)
  按照有关规定计缴(二)所得税税收优惠1、2008年本公司适用的企业所得税税率为25%。2009年12月本公司被江苏省科学技术厅认定为高新技术企业,经如皋市地方税务局第六税务分局20100301号和皋地税备通2011年3号《税务事项登记备案告知书》同意,认定发行人作为高新技术企业,2009年度、2010年度和2011年度,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定,享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。

  2、根据《财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知(财税字[1999]290号)的规定,以及如皋市地方税务局第六分局《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》(皋地税技设抵字[2009]003号和皋地税技设抵字[2010]002号文),2008年和2009年分别可抵免企业所得税额9,312,619.05元和4,714,278.27元。

  3、根据国家税务总局下发的《关于印发的通知》(国税发〔2008〕116号)的规定,以及公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年上半年发生的用于―新产品、新技术、新工艺‖的研发费用享受50%加计扣除所得税优惠政策,直接冲减2008年度应纳税所得额6,862,845.43元,冲减2009年度应纳税所得额4,111,380.63元,冲减2010年度应纳税所得额4,564,617.85元,冲减2011年上半年应纳税所得额3,907,357.24元。

  (三)税收优惠对利润的影响报告期内,发行人获得的各项税收优惠对公司扣除非经常性损益后净利润的影响分别如下表所示:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书203项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度扣除非经常性损益后的净利润(万元)
  2,128.444,033.982,980.983,116.86研发费用加计扣除加计扣除金额(万元)
  390.74456.46411.14686.28对净利润的影响(万元)
  58.6168.4761.67171.57占扣除非经常性损益后净利润的比例(%)2.75%1.70%2.07%5.50%优惠税率减征所得税金额(万元)
  233.75583.38319.17-占扣除非经常性损益后净利润的比例(%)10.98%14.46%10.71%-公司将继续推进技术创新体系和激励机制的建立,以市场为导向,注重自主开发、积极引进消化先进技术、开展产学研合作,保证充足的研发投入和高水平的自主创新能力,以持续保持高新技术企业认定资格。

  六、分部信息(一)按产品分类报告期内,公司主营业务收入和成本按产品分类情况如下表所示:
  (二)按地区分类报告期内,公司主营业务收入按销售区域分类情况如下表所示:产品名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比主营业务收入液压机16,104.7788.15%26,882.8691.78%23,200.2697.61%22,505.1599.03%机械压力机2,023.2911.07%2,241.207.65%369.061.55%3.790.02%其他141.910.78%165.800.57%199.940.84%216.670.95%合计18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%主营业务成本液压机11,232.9488.34%17,897.4891.47%15,675.5097.73%14,622.3799.08%机械压力机1,393.4510.96%1,577.128.06%258.381.61%2.950.02%其他88.770.70%91.270.47%105.100.66%132.210.90%合计12,715.16100.00%19,565.87100.00%16,038.98100.00%14,757.53100.00%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书204七、发行人最近一年内兼并收购情况发行人最近一年不存在重大收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。

  八、非经常性损益根据南京立信永华会计师事务所极速3分彩出具的《南通锻压设备股份极速3分彩审核报告》(宁信会专字(2011)0266号),公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表:
  单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-2,015,558.16-974.29-26,731.99偶发性的税收返还、减免--4,714,278.279,312,619.05计入当期损益的政府补助2,647,783.3210,647,206.661,003,600.002,257,800.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出23,591.031,062,042.22-213,684.73-92,033.35非经营性损益对利润总额的影响合计2,671,374.3513,724,807.045,503,219.2511,451,653.71所得税率15%15%15%25%减:企业所得税影响数400,706.151,729,185.40148,319.80582,000.67非经常性损益净额2,270,668.2011,995,621.645,354,899.4510,869,653.04扣除非经常性损益后净利润21,284,425.2940,339,800.7129,809,801.8431,168,624.70非经常性损益净额占净利润的比重9.64%22.92%15.23%25.86%注:企业所得税影响额系以非经常性损益影响的应纳税所得额为计税基础乘以适用的企业所得销售地区2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比华东12,972.9871.01%21,641.2373.89%14,041.9259.08%12,756.6256.13%华北1,141.746.25%2,607.148.90%2,809.7811.82%3,068.7613.50%中南2,150.4611.77%2,029.416.93%3,627.3415.26%2,325.8610.23%西北377.262.06%1,219.484.16%976.824.10%1,399.626.17%东北1,474.778.07%999.323.41%1,306.325.50%2,442.4010.75%西南152.750.84%793.292.71%1,007.074.24%732.353.22%合计18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书205税税率计算的。

  上表中―计入当期损益的政府补助‖详细情况参见本节―十四/(六)非经常性损益分析‖。上表中―偶发性的税收返还、减免‖为报告期内经批准获得的技术改造国产设备投资抵免企业所得税。

  公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月非经常性损益占净利润的比例分别为25.86%、15.23%、22.92%和9.64%,扣除非经常性损益后的净利润分别为31,168,624.70元、29,809,801.84元、40,339,800.71元和21,284,425.29元。

  总体来看,公司的经营成果对非经常性损益不存在重大依赖。

  九、财务指标(一)报告期主要财务指标项目2011年1-6月2010年2009年2008年资产负债率41.97%41.60%37.63%43.10%流动比率(倍)
  1.261.301.261.02速动比率(倍)
  0.380.550.590.46应收账款周转率(次/年)
  26.5922.0518.5421.79存货周转率(次/年)
  1.772.002.443.05无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例0.19%0.24%0.05%0.08%息税折旧摊销前利润(万元)
  3,765.987,924.254,886.325,359.92利息保障倍数(倍)
  18.6717.89224.8127.29每股经营活动现金净流量(元)
  0.240.280.520.52每股净现金流量(元)
  -0.060.120.13-0.08每股净资产(元)
  2.822.572.261.82表中指标计算公式:
  资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书206应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/期末净资产×100%息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金净流量/期末股本每股净现金流量=净现金流量/期末股本每股净资产=净资产总额/期末股本(二)报告期净资产收益率与每股收益报告期利润净资产收益率每股收益(元)全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2011年1-6月8.71%9.10%0.24540.24542010年21.19%35.90%0.64610.64612009年19.47%21.57%0.43960.43962008年28.90%33.78%0.52550.5255扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2011年1-6月7.87%8.23%%0.22170.22172010年16.33%27.67%0.49800.49802009年16.50%18.28%0.37260.37262008年21.43%25.04%0.38960.3896表中指标计算公式如下:
  净资产收益率=P/(E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0)基本每股收益=P/(S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书207其中:
  P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数。

  十、设立时及报告期内历次评估情况(一)设立时的资产评估2010年11月10日,经南通锻压设备极速3分彩股东会决议通过,同意南通锻压设备极速3分彩整体变更为股份极速3分彩。全体发起人于2010年11月22日签署《发起人协议书》,约定以2010年10月31日为审计评估基准日,发起设立南通锻压设备股份极速3分彩,各发起人持股比例不变,注册资本拟定为8,600万元。$$$
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2082010年11月23日,江苏立信永华资产评估房地产估价极速3分彩出具《资产评估报告书》(立信永华评报字[2010]第192号),截至2010年10月31日,公司资产评估值总计为49,748.83万元,负债评估值总计为25,251.58万元。该评估结果所采用的评估方法为成本法(资产基础法),评估后净资产为24,497.25万元,由于发行人的资产采用历史成本计价的会计核算方法,因此发行人未根据评估结果调账。资产评估结果汇总如下表所示:
  单位:万元项目账面价值评估价值增值率一、流动资产24,935.8026,141.264.83%其中:存货14,099.1215,304.588.55%二、非流动资产16,926.5323,607.5739.47%其中:长期股权投资618.191,013.4463.94%固定资产11,539.5416,073.9539.29%其中:房屋建筑物3,470.276,676.4792.39%机器设备8,069.279,397.4816.46%在建工程1,727.041,727.04-无形资产2,736.544,487.9364.00%其中:土地使用权2,729.973,361.8823.15%其他无形资产6.571,126.0517,042.75%其他非流动资产305.21305.21-资产总计41,862.3349,748.8318.84%三、流动负债25,251.5825,251.58-四、非流动负债---负债总计25,251.5825,251.58-净资产16,610.7524,497.2547.48%上述资产评估结果中,评估增值幅度相对较大的资产项目及其增值原因如下:
  1、长期股权投资长期股权投资项目为公司投资的如皋市农村信用合作联社股权,公司对该长期股权投资采用成本法核算,截至评估基准日,该投资账面价值为618.19万元,评估价值1,013.44万元,增值率为63.94%。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书209该项资产评估增值较多的主要原因是,公司账面价值为按照成本法核算的原始投资额,而被投资企业经过多年经营积累,净资产已大幅增长。

  2、建筑物与机器设备固定资产中的建筑物与机器设备账面价值分别为3,470.27万元和8,069.27万元,评估价值分别为6,676.47万元和9,397.48万元,增值率分别为92.39%和16.46%。

  建筑物与机器设备的评估方法为重置成本法,评估增值的主要原因是,受到近年来建材和钢材上涨因素的影响,钢结构厂房的重置成本和机器设备的购置价格上涨。

  3、土地使用权纳入评估范围的5宗土地使用权情况如下表所示,其面积共计145,953平方米,账面价值2,729.97万元,评估价值3,361.88万元,评估增值率为23.15%。序号土地权证编号土地位置取得年份土地用途用地性质准用年限面积(M2)1皋国用(2003)第1772号柴湾镇镇南村13组-东厂土地2003年工业出让5033,2992皋国用(2008)第1313号柴湾镇镇南村2组-西厂土地2004年工业出让5084,9523皋国用(2009)第1049号柴湾镇镇南村13组-厂中间土地2009年工业出让5015,5354皋国用(2009)第739号柴湾镇镇南村2组-南厂土地2009年工业出让505,8275皋国用(2009)第740号柴湾镇镇南村2组-北厂土地2009年工业出让506,340注:截至本招股意向书签署日,公司已办理完毕上述土地使用权的权利人名称变更手续,土地权证编号已改变。详细情况请见―第六节业务与技术‖之―五、主要固定资产及无形资产‖。

  这些资产评估增值率较高主要是由于近些年来工业用地的土地使用权出让价格上涨所致。

  4、其他无形资产其他无形资产账面价值6.57万元,评估价值1,126.05万元,评估增值率为17,042.75%。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书210评估增值主要是由于公司自创的专利技术、软件著作权和注册商标等无形资产的成本已在发生时作为费用列支,针对这些专利和注册商标,公司账面记录的资产价值为零,但是鉴于部分专利、软件和注册商标是公司在日常经营过程中使用的重要资产,运用该等专利所生产的产品是公司主营业务收入的重要来源,根据资产评估结果,专利技术评估值为999.59万元,软件评估值为9.59万元,注册商标评估值为110.30万元。

  (二)土地评估2010年10月,锻压有限将非经营性资产予以剥离,将位于如皋市柴湾镇柴湾居八组和如皋市如城镇宁海路以北的两块土地使用权转让给庆中贸易。

  2010年10月10日,江苏金宁达不动产评估咨询极速3分彩出具了《土地估价报告》((江苏)金宁达(2010)(估)字第RG181号和(江苏)金宁达(2010)(估)字第RG180号),确定两块土地使用权以2010年10月8日为估价基准日的评估价值分别为178.44万元和803.43万元,由于发行人的资产采用历史成本计价的会计核算方法,因此发行人未根据评估结果调账。两块土地的具体情况如下:位置土地证号面积(㎡)设定用途账面净值(万元)评估价值(万元)评估增值(万元)如皋市柴湾镇柴湾居八组皋国用(2009)264号7,983.0工业169.12178.449.32如皋市如城镇宁海路以北皋国用(2008)716号1,920.8商业777.06803.4326.37十一、历次验资情况自极速3分彩2002年成立以来,设立时股东出资及设立后历次资本变化的验资情况如下:
  (一)极速3分彩设立2002年3月,郭庆、郭凡共同出资设立了南通锻压设备极速3分彩。公司注册资本人民币600万元,其中郭庆以原锻压设备厂净资产作价528万元出资,占注册资本比例88%,郭凡以货币出资72万元,占注册资本比例12%。上述出资由江苏如皋南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书211皋审会计师事务所审验,并于2002年3月20日出具了皋审所(2002)105号《验资报告》。

  (二)极速3分彩第一次增资2004年3月,经股东会决议通过,极速3分彩增资900万元,增资后注册资本变更为1,500万元,其中股东郭庆以货币增资822万元,增资后合计出资1,350万元,出资比例90%;股东郭凡以货币增资78元,增资后合计出资150万元,出资比例10%;本次增资经如皋皋审会计师事务所审验,并于2004年3月17日出具了皋审所(2004)63号《验资报告》。

  (三)极速3分彩第二次增资2005年9月,经股东会决议通过,极速3分彩增资3,500万元,增资后注册资本变更为5,000万元,股东郭庆以货币增资3,150万元,增资后合计出资4,500万元,出资比例90%;股东郭凡以货币增资350万元,增资后合计出资500万元,出资比例10%;本次增资经如皋皋剑会计师事务所审验,并于2005年9月29日出具了皋剑会验(2005)369号《验资报告》。

  (四)极速3分彩第三次增资2006年4月,郭凡与郭庆签署《股权转让协议》,约定郭凡将极速3分彩500万元出资额转让予郭庆。2006年8月,股东郭庆决定,以货币对极速3分彩增资3,000万元,增资后注册资本变更为8,000万元。本次增资经如皋皋剑会计师事务所审验,并于2006年8月15日出具了皋剑会验(2006)192号《验资报告》。

  (五)极速3分彩第四次增资2010年10月,郭庆、极速3分彩、如山创业签署《增资协议书》,约定极速3分彩增资600万元,新增注册资本由如山创业以货币认缴,每1元出资额的增资价格为7元。增资后公司注册资本变更为8,600万元。本次增资经南通宏瑞联合会计师事务所审验,并于2010年10月22日出具了通宏瑞验[2010]75号《验资报告》。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书212(六)整体变更设立股份公司2010年11月,根据协议、章程和股东会决议的规定,以极速3分彩2010年10月31日经审计的净资产166,107,423.95元整体变更设立南通锻压设备股份极速3分彩,折股本86,000,000股,净资产金额超过股本的80,107,423.95元计入资本公积。

  南京立信永华会计师事务所极速3分彩于2010年11月23日出具了宁信会验字(2010)0078号《验资报告》,对公司整体变更情况以及各股东的出资情况进行了审验确认。

  (七)股份公司增资2010年12月,经股东大会决议通过,股份公司决定增发1000万股新股。新增注册资本由通联创业认购800万股,如山创业认购200万股,每1股的增资价格为7元。增资后公司注册资本变更为9,600万元。本次增资经南京立信永华会计师事务所极速3分彩审验,并于2010年12月10日出具了宁信会验字(2010)0091号《验资报告》。

  十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项(非调整事项)
  根据2011年3月5日发行人2011年第二次临时股东大会决议,2010年度公司利润不实施分配。公司截至首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后新老股东按持股比例共同享有。

  截至财务报表批准日,除上述利润分配事项外,本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

  (二)或有事项截至2011年6月30日,本公司资产提供担保事项如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书213单位:元提供担保资产情况担保情况资产明细产权证号资产账面净值被担保方银行担保用途借款余额起始日终止日土地使用权皋国用(2010)第82101013号14,129,558.05发行人中国建设银行如皋支行借款借款借款10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.002011-1-182011-1-192011-2-12012-1-17 2012-1-18 2012-1-31房屋建筑物皋房权证字第98624号2,602,406.26皋房权证字第98625号2,960,725.12皋房权证字第98626号3,764,455.68皋房权证字第98627号9,600,468.63皋房权证字第98628号11,633.48皋房权证字第98629号6,313.22机器设备28,381,789.28借款8,996,183.412011-6-9 2011-8-8土地使用权皋国用(2010)第82101012号4,785,279.76中国农业银行如皋市支行借款已还清房屋建筑物皋房权证字第98621号7,447,418.45皋房权证字第98622号11,523.75皋房权证字第98623号1,318,081.96皋房权证字第98630号2,190,354.37皋房权证字第98631号31,827.52皋房权证字第98632号238,187.52皋房权证字第98633号66,376.80合计77,546,399.85合计38,996,183.41南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书214(三)其他重要事项截至最近一期财务报表签发日,公司会计报表附注中无需要披露的其他重要事项。

  十三、财务状况分析(一)资产负债主要构成及变化分析1、资产构成情况报告期内,公司资产的构成情况如下:项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比流动资产合计24,408.6752.36%22,582.0553.40%13,751.6547.48%11,203.7543.82%货币资金2,459.305.28%3,672.478.69%1,678.215.79%693.452.71%应收票据1,220.742.62%3,748.778.86%580.802.01%760.512.97%应收账款1,437.153.08%1,399.483.31%1,337.934.62%1,280.035.01%预付款项2,067.444.43%610.381.44%2,633.749.09%1,083.684.24%其他应收款267.250.57%195.670.46%212.580.73%1,257.744.92%存货16,956.7936.37%12,955.2730.64%7,308.3825.24%6,128.3523.97%非流动资产合计22,208.1847.64%19,705.3246.60%15,209.1152.52%14,361.9056.18%长期股权投资618.191.33%618.191.46%5.000.02%5.000.02%固定资产13,399.0928.74%14,095.9633.33%11,323.7039.10%10,503.9241.09%在建工程3,983.338.54%702.381.66%56.630.20%858.113.36%无形资产3,898.338.36%3,947.369.33%3,750.1312.95%2,992.9611.71%长期待摊费用221.700.48%247.780.59%----递延所得税资产87.540.19%93.650.22%73.650.25%1.910.01%资产总计46,616.85100.00%42,287.38100.00%28,960.76100.00%25,565.65100.00%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书215公司一直专注于锻压设备的生产经营,报告期内公司资产结构较稳定,没有与主营业务无关的金融资产和委托理财等资产。流动资产和非流动资产的权重比例报告期内一直较为稳定。发行人资产主要由存货、固定资产、无形资产构成,2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末三者合计占总资产比重分别为76.76%、77.28%、73.30%和73.48%,各期占比较为稳定。

  报告期内,公司资产规模伴随业务的发展而持续稳定增长,2009年末、2010年末和2011年6月末的资产总额分别较上年末上升了13.28%、46.02%和10.24%。

  2009年资产总额增加了3,395.10万元,主要得益于公司经营利润的积累,2009年全年实现净利润3,516.47万元。

  2010年资产总额大幅增长了13,326.62万元,主要是由于受到以下因素的共同影响:(1)2010年全年实现净利润5,233.54万元;(2)2010年末公司短期借款较上年末增加2,285.00万元;(3)随着公司业务的快速扩张,2010年期末预收客户购货定金和应付款项共增加了5,434.51万元;(4)2010年发行人两次增加注册资本,投资者共投入11,200.00万元;(5)2010年,公司股东共计分配利润9,801.38万元(具体情况参见本节之―十八(二)实际股利分配情况‖)。

  2011年1至6月资产总额增加了4,329.47万元,总资产的增加一方面得益于公司经营利润积累,2011年1至6月实现净利润2,355.51万元;另一方面受到短期借款规模增加1,399.62万元的影响。

  2、主要资产情况分析南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书216(1)流动资产分析公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的流动资产余额分别为11,203.76万元、13,751.65万元、22,582.05万元和24,408.67万元,其构成情况如下表所示:项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比货币资金2,459.3010.08%3,672.4716.26%1,678.2112.20%693.456.19%应收票据1,220.745.00%3,748.7716.60%580.804.22%760.516.79%应收账款1,437.155.89%1,399.486.20%1,337.939.73%1,280.0311.42%预付账款2,067.448.47%610.382.70%2,633.7419.15%1,083.689.67%其他应收款267.251.09%195.670.87%212.581.55%1,257.7411.23%存货16,956.7969.47%12,955.2757.37%7,308.3853.15%6,128.3554.70%流动资产合计24,408.67100.00%22,582.05100.00%13,751.65100.00%11,203.75100.00%1>货币资金项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)增幅金额(万元)增幅金额(万元)增幅金额(万元)
  现金2.62598.52%0.37-48.07%0.72-96.10%18.48银行存款2,297.19-34.34%3,498.80108.57%1,677.49171.45%617.97其他货币资金159.50-7.96%173.30---57.00货币资金合计2,459.30-33.03%3,672.47118.83%1,678.21142.00%693.45南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书217公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的货币资金余额分别为693.45万元、1,678.21万元、3,672.47万元和2,459.30万元。公司其他货币资金系开具银行承兑汇票和保函的保证金。

  公司2009年末及2010年末货币资金的增长率分别为142.00%、118.83%,呈较快的增长趋势。2011年6月末,发行人持有货币资金较2010年末减少了33.03%,货币资金的减少主要是由于2011年1至6月发行人投资活动现金支出和原材料采购现金支出较大造成的。有关货币资金变动的具体情况,请参见本节―十五、现金流量情况‖。

  报告期内,公司资金周转良好、现金流较为充裕,能够满足生产经营的日常资金需求。

  2>应收票据应收票据为收到客户用以支付货款或设备定金的银行承兑汇票。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,应收票据余额分别为760.51万元、580.80万元3,748.77万元和1,220.74万元,分别占当年流动资产的6.79%、4.22%、16.60%和5.00%,报告期内公司应收票据余额占流动资产的比例相对较小。应收票据与营业收入的关系如下:项目2011年1-6月2010年2009年2008年应收票据余额(万元)
  1,220.743,748.77580.80760.51营业收入(万元)
  18,856.3230,176.1124,267.2423,360.25应收票据余额占营业收入比重3.24%12.42%2.39%3.26%注:2011年1至6月应收票据余额占营业收入比重为年化值2010年末因销售收入增长,同时较多票据未到承兑期也未贴现,应收票据余额比上年增加了3,167.97万元。应收票据增长较快主要是由于2010年发行人新增客户及老客户中很多客户采用了银行承兑汇票的形式支付货款或定金。应收票据的增长与发行人客户的付款方式有关,与发行人的信用政策无关。

  2011年1至6月,发行人为加快票据周转,提高资产使用效率,加大了票据贴现和背书转让力度以融通资金,有效控制了应收票据的增长。

  发行人报告期内各期末末已贴现和已背书转让的未到期票据情况如下表所示:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书218项目2011年1-6月2010年2009年2008年已贴现未到期票据金额(万元)
  500.00299.00--占比3.93%1.54%--已背书转让未到期票据金额(万元)
  8,198.964,567.503,895.33-占比64.50%23.59%38.73%-报告期内,公司应收票据全部为银行承兑汇票,发生坏账的风险很小,承兑期限一般为3-6个月,不会对公司的生产经营产生不利影响。

  3>应收账款公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的应收账款净额分别为1,280.03万元、1,337.93万元、1,399.49万元和1,437.15万元,占各期末流动资产的比例分别为11.43%、9.73%、6.20%和5.89%。具体分析如下:
  A、应收账款与营业收入的配比分析项目2011年1-6月2010年2009年2008年应收账款余额(万元)
  1,437.151,399.481,337.931,280.03营业收入(万元)
  18,856.3230,176.1124,267.2423,360.25应收账款余额占营业收入比重3.81%4.64%5.51%5.48%注:应收账款余额占营业收入比重为年化值报告期内,发行人应收账款余额增长与公司销售规模的变化保持同步,属正常增长。各期末应收账款占当期营业收入的比重基本保持稳定。报告期内,公司应收账款余额占营业收入的比重均较低。根据沪深两市中机床类上市公司秦川发展(000837)、华东数控(002248)、日发数码(002520)、华中数控(300161)、亚威股份(002559)的公开数据资料,五家公司2008年、2009年和2010年应收账款余额占营业收入的平均比重为22.40%,而发行人报告期内上述比例仅为4.86%,远低于同行业可比公司平均水平。这主要是由于发行人建立了严格的货款管理制度,主要采用了款到发货的销售模式,只针对少部分信用良好的客户给予一定的信用期。部分机型在货款全部收到后才发货并确认收入;另有部分产品在收到90%以上的款项后发货,余款作为质保金。

  B、应收账款账龄分析南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书219公司报告期内应收账款账龄分析表如下(表中应收账款金额为扣除坏账准备前的余额):项目2011年6月30日金额(万元)比例坏账准备(万元)账面价值(万元)
  1年以内926.8753.19%46.34880.531-2年(含)
  517.4229.69%103.48413.942-3年(含)
  285.3516.37%142.67142.683年以上12.980.75%12.98-合计1,742.62100.00%305.471,437.15项目2010年12月31日金额(万元)比例坏账准备(万元)账面价值(万元)
  1年以内925.0654.73%46.25878.811-2年(含)
  529.7731.34%105.95423.822-3年(含)
  193.7111.46%96.8696.853年以上41.622.46%41.62-合计1,690.17100.00%290.691,399.48项目2009年12月31日金额(万元)比例坏账准备(万元)账面价值(万元)
  1年以内930.4151.59%46.52883.891-2年(含)
  371.6720.61%74.33297.342-3年(含)
  138.727.69%47.8690.863年以上362.8020.11%296.9565.85合计1,803.60100.00%465.671337.93项目2008年12月31日金额(万元)比例坏账准备(万元)账面价值(万元)
  1年以内647.9350.37%3.24644.691-2年(含)
  206.2016.03%1.03205.172-3年(含)
  103.668.06%0.52103.143年以上328.6725.55%1.64327.03合计1,286.46100.00%6.431280.03发行人在销售定制型产品时,部分产品留有占合同金额10%以下的销售尾款作为质量保证金,质保期为半年至两年不等,这部分质保金的回收期约为一年至两年半。从上表可以看出,发行人报告期末应收账款账龄绝大多数在2年之内,即正常南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书220的质保期期间内,2011年6月末账龄2年以内应收账款的比例为82.88%。

  C、应收账款欠款客户明细各报告期末,应收账款欠款前五名客户欠款情况如下:时间金额(万元)占应收账款账面余额的比例2008年12月31日277.3521.56%2009年12月31日385.2421.36%2010年12月31日419.3324.81%2011年6月30日412.5523.67%由上表可见,公司销售客户相对分散,前五大客户合计的应收账款占总额的比例为25%以下,不存在针对单一客户较大的应收账款损失风险。

  4>存货A、存货总量分析报告期存货占流动资产的平均比例为60.25%,处于较高水平。报告期内,发行人存货呈增长态势,主要系由于以下原因所致:
  a.报告期内发行人订单持续增长发行人产品产销两旺,在手订单数量充沛。2009年末、2010年末和2011年6月末,发行人未交付订单合同总金额(不含税)分别为9,748.83万元、22,564.63万元和30,965.15万元,2010年末和2011年6月末的未交付订单总金额分别同比增长131.46%和37.23%。

  发行人产品售价一般在签订订单时的原材料价格基础上确定,为降低原材料价格波动风险,在一定程度上锁定产品利润,发行人在与客户签订合同并收到定金后,及时组织订单产品所需原材料的采购。未交付订单的持续增长,导致了发行人为完成订单而采购的原材料备货量和在产品数量均相应增加。

  报告期内各期末,发行人存货与未交付订单增长情况如下图所示:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2216,128.35 7,308.3812,955.2716,956.797,538.09 9,748.8322,564.6330,965.15050001000015000200002500030000350002008年2009年2010年2011年存货金额(万元)订单金额(万元)
  单位:万元目前在沪深两市上市的公司中,与发行人生产类似产品,即生产金属成形机床产品的公司仅亚威股份(002559)一家,亚威股份的主要产品为折弯机、剪板机等。

  我们对比了发行人与亚威股份期末存货余额与订单金额的匹配关系,具体如下:项目发行人亚威股份2011年6月末2010年末2010年末年(期)末存货余额(万元)16,956.79 12,955.27 20,431.64年(期)末未交付订单金额(万元)30,965.15 22,564.63 29,873.21*存货占订单金额的比例54.76% 57.41% 68.39%*注:根据亚威股份在其招股说明书中披露的内容,其2010年末数控折弯机、数控转塔冲床及数控卷板校平剪切生产线的期末未交付订单金额共计29,873.21万元。亚威股份该类产品收入占其主营业务收入的90.35%。

  由上表可见,发行人期末持有的存货金额与其持有订单金额相匹配,期末存货余额与订单金额的比例符合行业特征。

  b.2009年以来原材料价格持续上涨发行人产品的主要原材料为钢板、铸件、锻件等。报告期内发行人上述三种直接材料成本占主营业务成本的比例平均为62.26%。2009年以来,因原材料价格持续上涨,造成了发行人存货单位成本增加。报告期内,发行人三种主要原材料中,钢板平均采购价格2010年比2009年增加了20.08%,2011年1至6月比2010年增加了15.50%;锻件平均采购价格2010年比2009年增加了13.27%,2011年1至6月比2010年增加了7.5%;铸件平均采购价格2010年比2009年增加了12.31%,2011年1至6月比2010年增加了7.27%。上述三种主要原材料采购价格变化情况如下图南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书222所示:
  c.发行人采购、生产周期不断延长由于客户对产品性能要求越来越高,生产所需部分液压元器件需从国外进口。如,发行人高档液压比例阀等需从德国等国家采购,平均采购周期在六个月以上;发行人生产所需大型或特殊规格铸件、锻件等需在国内专门定制,采购周期一般在四至六个月以上。

  发行人每台产品的生产周期视其公称力大小、结构复杂程度等长短不一,短则二至三个月,长则一年以上。报告期内,由于订单产品平均公称力不断增大、结构日趋复杂,发行人产品平均生产周期不断延长,目前约为五至六个月。

  以上原因导致发行人自制半成品、在产品在报告期内各期末结存数不断增加。

  d.保持适当规模的通用原材料及标准部件的库存量报告期内,发行人通用型产品销售收入平均占比为24.38%。随着发行人业务发展,为扩大销售并缩短交货期,对于一些畅销的通用型产品,发行人一般按照―以销定产,保持合理库存‖的原则,相应提前储备了部分存货,增加了通用原材料及标准部件半成品的储备量。

  此外,定制型产品部分通用原材料、标准部件,如:电气元器件、五金配件等,发行人通过批量采购的方式保持着适当的库存量。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书223B、存货结构分析报告期内,公司存货构成情况如下:项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比原材料3,889.9122.94%2,774.4721.42%2,425.6133.19%1,446.1123.60%自制半成品2,001.6911.80%1,590.3712.28%1,043.2114.27%686.0111.19%在产品7,956.1346.92%6,098.7047.08%1,872.3925.62%609.319.94%库存商品3,109.0618.34%2,491.7319.23%1,967.1726.92%3,386.9255.27%减:存货跌价准备--------存货合计16,956.79100.00%12,955.27100.00%7,308.38100.00%6,128.35100.00%注:上表原材料包括原材料、包装物、低值易耗品等。

  由上图表可见,发行人报告期内存货总额持续增长。

  a.原材料及自制半成品2009年末、2010年末和2011年6月末的原材料及自制半成品合计库存金额分别较上年末增长了62.69%、25.83%和34.98%,主要是由于发行人生产经营规模扩大而相应增加了原材料储备量。报告期内原材料及自制半成品合计金额占存货总额的比重保持在30%以上,自制半成品主要由原材料经过下料、焊接等简单加工后形南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书224成。

  b.在产品报告期内,随着装备力量的不断增强,发行人产能不断扩大。得益于产能增加和销售规模的逐年快速增长,在产品数量和金额均逐年增长。

  2009年末的在产品库存金额较2008年末增长了207.30%,主要是由于2008年末在产品金额较低所致。2008年8月末公司重型车间、油缸车间落成。为适应业务发展需要,发行人于2008年末对生产车间布局进行了重新调整,导致2008年末在产品金额较低。

  2010年末的在产品库存金额较2009年末增长了225.72%。2009年下半年以来随着国内宏观经济形势企稳回升,机械装备制造业强劲复苏。发行人的产销规模持续增长。2010年末未交付订单合同总金额(不含税)22,564.63万元,较2009年末大幅增长131.46%,期末在产品金额随之增加。

  2011年6月末,发行人未交付订单合同金额(不含税)为30,965.15万元,较2010年末增长了37.23%,期末在产品金额相应增加,达到7,956.13万元,较2010年末增长30.46%。

  c.库存商品2008年末的库存商品金额较大主要是由于2008年下半年全球经济危机发生后,发行人部分客户推迟提货,原定在2008年内交货的部分产品延至2009年交货,造成2008年末的库存商品余额偏高。

  2010年末和2011年6月末的库存商品较上年末分别增长了26.67%和24.78%,主要是由于随着发行人产销规模扩大,订单数量增加,期末已完工但尚未交付的产品和已交付但尚未完成安装调试的发出商品数量增加造成的。

  C、存货流动性分析近年来,由于发行人产品的市场销路良好,且发行人能够按照订单合同和销售预测合理安排生产计划、采购计划,因此未发生过库存产品积压滞销的情况,存货的流动性良好。此外,公司还建立了定期和不定期的存货盘点制度,通过有效的内南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书225部管理,保证存货账实相符、货龄合理。报告期内发行人液压机和机械压力机产品的平均产销率达到99.29%,每年(期)的具体产销率情况如下:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度实际产量(台)
  7591,5761,1141,195实际销量(台)
  8001,5061,1731,132产销率105.40%95.56%105.30%94.73%5>预付款项2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,预付账款余额分别为1,083.68万元、2,633.74万元、610.38万元和2,067.44万元,占当期期末流动资产的比例分别为9.67%、19.15%、2.70%和8.47%。账龄在两年以内的预付账款约占99%,主要为预付材料款、预付设备款等。

  2009年末预付账款余额较2008年末增长143.04%,主要原因是:(1)2009年发行人根据业务发展需要,为扩大生产经营规模、增强自身装备优势,决定购置T6926落地铣镗床、AF130R落地镗床、大吨位行车等重要设备,为此向齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司、河南省华东起重机集团极速3分彩预付了用于订购设备的款项,导致2009年末预付设备款金额较大,达到953.79万元;(2)发行人根据生产计划安排于2009年末向如皋市苏中金属材料极速3分彩预付了购买钢材的材料款571.73万元,于年末尚未送达;(3)为建造超大型生产车间向江苏南通六建集团元辰设备安装工程极速3分彩预付工程款300万元。

  2010年末预付账款余额较2009年末下降了76.82%,主要原因是:(1)随着2009年末集中订购设备的陆续到货并投入,使用预付设备款减少789.58万元;(2)2010年因采购的材料均及时送达,期末预付材料款减少485.59万元。

  2011年6月末预付账款余额较2010年末增长138.71%,主要原因是:(1)发行人为募投项目购置QD型电动双梁起重机、LD型电动单梁起重机、T6920D/120*40落地镗铣床等共计15台设备,向河南重工起重机集团极速3分彩和齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司预付设备定金1,001.00万元;(2)因采购钢材导致预付材料款增加514.20万元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书226报告期内,预付款项账龄情况如下:账龄结构2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例1年以内2,056.1499.45%441.1572.28%2,625.9199.70%824.5876.09%1-2年(含)
  9.740.47%166.6927.31%1.990.08%252.7123.32%2-3年(含)
  1.480.07%1.550.25%0.100.01%6.240.58%3年以上0.07-0.980.16%5.750.21%0.150.01%合计2,067.44100.00%610.38100.00%2,633.74100.00%1,083.68100.00%截至2011年6月30日,预付款项中无持有本公司5%以上表决权股份的股东款项,也不存在明显减值迹象,未计提坏账准备。

  6>其他应收款报告期内,其他应收款主要为员工借款,占总资产的比例较小。2008年末其他应收款余额较大,主要是由于2008年12月29日如皋市苏中金属材料极速3分彩向发行人临时拆借1,080万元用于补充流动资金,该笔借款已于2009年1月7日全额归还。本保荐机构及发行人律师认为:发行人与如皋市苏中金属材料极速3分彩之间的资金往来违反了《贷款通则》的有关规定,但是该行为属于偶发性,且拆借的资金在很短的时间内即归还给发行人,该行为对财务费用造成的影响较小,并未对报告期内经营成果产生重大影响,发行人目前已经杜绝了此类行为,并建立了《内部控制基本制度》和《货币资金管理制度》,以加强货币资金的管理,保证货币资金的安全,提高货币资金的使用效益。上述行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

  截至2011年6月30日,发行人其他应收款中应收关联方款项均为预支的差旅费。

  (2)非流动资产分析公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的非流动资产余额分别为14,361.89万元、15,209.11万元、19,705.32万元和22,208.18万元,其构成如下表所示:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书227项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例长期股权投资618.192.78%618.193.14%5.000.03%5.000.03%固定资产13,399.0960.33%14,095.9671.53%11,323.7074.46%10,503.9273.14%在建工程3,983.3317.94%702.383.56%56.630.37%858.115.97%无形资产3,898.3317.55%3,947.3620.03%3,750.1324.66%2,992.9620.84%长期待摊费用221.701.00%247.781.26%----递延所得税资产87.540.39%93.650.48%73.650.48%1.910.01%非流动资产合计22,208.18100.00%19,705.33100.00%15,209.11100.00%14,361.90100.00%报告期内,公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产,2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末发行人固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为99.95%、99.48%、95.13%和95.82%。

  1>长期股权投资发行人报告期内对外投资为对江苏如皋农村商业银行股份极速3分彩(前身为如皋市农村信用合作联社)的股权投资,具体构成见下表:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书228单位:元年度项目年初金额本年增加本年减少年末金额2008年如皋市农村信用合作联社50,000-
  -
  50,0002009年如皋市农村信用合作联社50,000-
  -
  50,0002010年江苏如皋农村商业银行股份极速3分彩50,0006,131,850-
  6,181,8502011年1-6月江苏如皋农村商业银行股份极速3分彩6,181,850-
  -
  6,181,850发行人持有的如皋农商行股权,按成本法核算。

  2010年初,锻压有限持有如皋农信社(如皋农商行前身)5万股;2010年7月,锻压有限从郭庆处按原价受让了101万股,并以每股1.30元的价格购买了393.95万股,同时以500元分红转增股本500股。至本招股意向书签署日,发行人共持有如皋农商行500万股,占其总股本的1%。

  发行人对如皋农商行的股权投资对报告期各年度的经营成果、现金流的影响如下:年度对经营成果的影响对现金流的影响2008年增加净利润3,535元①取得投资收益收到现金增加3,535元;②投资活动现金净流量增加3,535元;③现金净流量增加3,535元2009年增加净利润4,040元①取得投资收益收到现金增加4,040元;②投资活动现金净流量增加4,040元;③现金净流量增加4,040元2010年增加净利润4,540元①取得投资收益收到现金增加4,040元;②投资支付的现金增加6,131,350元;③投资活动现金净流量减少6,127,310元;④现金净流量减少6,127,310元2011年1-6月增加净利润63,630元①取得投资收益收到现金增加63,630元;②投资活动现金净流量增加63,630元;③现金净流量增加63,630元2>固定资产公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等,均为南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书229经营所必备的资产。公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的固定资产净值分别为10,503.92万元、11,323.70万元、14,095.96万元和13,399.09万元,其构成具体如下表所示:项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例房屋建筑物4,426.8133.04%4,540.3432.20%3,702.4732.69%3,062.0429.15%机器设备8,581.2564.04%9,085.1564.45%7,146.7463.11%6,973.0766.38%电子设备56.380.42%58.700.42%53.800.48%57.320.55%运输设备291.752.18%370.152.63%402.883.56%396.613.78%其他设备42.900.32%41.620.30%17.820.16%14.880.14%合计13,399.09100.00%14,095.96100.00%11,323.71100.00%10,503.92100.00%截至2011年6月30日,本公司固定资产构成情况如下表所示:
  单位:万元类别原值累计折旧减值准备固定资产净值折旧年限房屋建筑物5,193.19766.38-4,426.8120年机器设备13,194.634,613.38-8,581.255-10年电子设备161.13104.75-56.383-5年运输设备921.1629.35-291.754-5年其他设备70.1227.22-42.905年合计19,540.176,141.07-13,399.09报告期内,固定资产在公司非流动资产中所占比重最大,2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末分别为73.14%、74.45%、71.53%和60.33%。公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备和房屋建筑物,二者合计占公司固定资产的比重约在96%左右。

  2009年末与2008年末相比,固定资产净值增加了819.79万元,主要原因如下:
  A、房屋建筑物净值增加了640.42万元,主要是发行人的东厂区综合办公楼(皋南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书230房权证字第98621号)竣工,由在建工程转入固定资产,该办公楼位于东厂区内,主体结构11层,建筑面积8,172.52平米,原值822.92万元;B、机器设备净值增加173.68万元,主要是由于发行人根据业务发展需要,为扩大生产经营规模、增强自身装备优势而购买了动梁龙门移动式数控镗铣床等价值较高的技术装备,造成机器设备原值增加1,089.79万元,同时当年机器设备计提折旧916.11万元。

  2010年末公司固定资产净值为14,095.96万元,较2009年末增加2,772.26万元,增长24.48%,主要原因如下:
  A、房屋建筑物净值增加837.88万元,主要是由于发行人超大型生产车间于2010年底竣工并投入使用,由在建工程转入固定资产。该生产车间原值1,090.13万元。该车间投入使用后,现部分用于发行人机械压力机生产,同时进一步扩大液压机产能,部分缓解目前产能不足的问题;B、机器设备净值增加1,938.41万元,主要是由于机器设备原值增加2,923.78万元,同时当年计提机器设备折旧985.36万元。为保持自身装备优势,同时结合业务发展需要,发行人注重每年投入一定量资金用于生产设备的更新和升级。2010年新增的重要机器设备包括T6926/L120程控落地铣镗床1台、T6920D程控落地铣镗床2台、AF130R落地镗床1台、200吨双梁行车2台、100吨双梁行车4台,原值共计2,182.63万元。

  2011年6月末公司固定资产净值13,399.09万元,较2010年末减少696.87万元,主要是由于固定资产折旧所致。

  截至2011年6月30日发行人固定资产的综合成新率为68.57%,目前均处于完好状态。报告期内,各期末未发现固定资产存在减值迹象,因此未计提固定资产减值。

  截至2011年6月30日,本公司固定资产中有账面价值3,024.98万元的房屋建筑物和账面价值2,838.18万元的机器设备用于担保。抵押情况参见本节之―十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项‖。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2313>在建工程公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末在建工程余额分别为858.11万元、56.63万元、702.38万元和3,983.33万元。

  2009年6月,因发行人东厂区综合办公楼工程建设项目达到预定可使用状态全部结转固定资产,导致在建工程减少822.92万元,当年在建工程余额仅有56.63万元。

  2010年末余额较2009年末增加了645.76万元,系发行人2010年为加强装备实力购入了FBC200R数控落地铣镗床,该设备于年末尚未完成安装调试所致。

  2011年6月末在建工程余额较2010年末增加了3,280.94万元。主要是发行人数控重型机械压力机厂房项目和大型精密成型液压机扩产改造项目2011年开工建设,截至报告期末,上述两项在建工程余额共计3,244.15万元。

  报告期内各年(期)末在建工程所对应的项目情况如下表所示:
  单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日数控重型机械压力机厂房项目1,875.99---大型精密成型液压机扩产改造项目1,368.16---数控落地镗铣床设备安装工程700.83685.32--东厂区综合办公楼内部装修项目--32.93-中厂区超大型生产车间建设项目--23.70-东厂区综合办公楼主体建设项目---858.11其他零星工程38.3517.06--合计3,983.33702.3856.63858.114>无形资产报告期内,公司无形资产由土地使用权和软件构成。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,无形资产账面价值分别为2,992.96万元、3,750.13万元、3,947.36万元和3,898.33万元。2009年末公司无形资产账面价值较2008年末增加757.17万元,增长25.30%,主要原因是2009年公司取得中厂区(如皋市柴湾镇镇南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书232南村13组)、北厂区(柴湾镇镇南村2组)和南厂区(柴湾镇镇南村2组)三块土地的土地使用权。2010年末无形资产账面价值较2009年末增加197.23万元,增长5.26%,主要是由于为扩大生产规模需要新取得了位于柴湾镇镇南村2组的一块地块的土地使用权。2011年6月末无形资产账面值较2010年末减少49.03万元,系无形资产摊销造成。截至2011年6月30日,本公司拥有无形资产情况如下表:
  单位:万元项目取得方式原值摊销年限累计摊销摊余价值东厂区土地出让566.3050年87.77478.53南厂区土地出让134.0050年5.36128.64西厂区土地出让1,502.6250年89.661,412.96北厂区土地出让152.9350年6.12146.81中厂区土地出让544.4450年21.78522.66R2010242地块出让1,169.6550年13.651156软件外购70.505年17.7752.73合计4,140.45242.113,898.33报告期内,发行人取得及处置土地使用的具体情况如下:
  单位:万元项目期初原值报告期内取得报告期内处置期末原值注释东厂区土地566.30--566.30检察院地块790.6631.62822.28-①柴湾小学地块-174.35174.35-②南厂区土地-134.00-134.00③西厂区土地-1,502.62-1,502.62④北厂区土地-152.93-152.93⑤中厂区土地-544.44-544.44⑥R2010242地块-1,169.65-1,169.65⑦①检察院地块:报告期初,公司拥有位于如皋市如城镇宁海路以北的原检察院地块的土地使用权。由于该土地为商业用途,与公司主业经营无关,2010年10月公司对该非经营性资产予以剥离,将该土地转让予如皋市庆中贸易极速3分彩。具体南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书233情况参见本招股书第七节之―二/(二)/2/(2)土地使用权转让‖。

  转让该土地使用权的会计处理:借:其他应收款,贷:无形资产及应交税费科目,差额计营业外支出科目。应收庆中贸易的土地款已在2010年11月份全部收回。

  ②柴湾小学地块:2008年1月份公司与江苏省如皋市国土资源局签订国有土地使用权出让合同,受让位于柴湾镇柴湾居八组的原柴湾小学地块。由于该地块与公司的生产经营所在地相距较远,难以实现有效利用,处于闲置状态,2010年10月公司对该非经营性资产予以剥离。将该土地转让予如皋市庆中贸易极速3分彩。具体情况参见本招股书第七节之―二/(二)/2/(2)土地使用权转让‖。

  取得及转让该土地使用权价格会计处理:取得该土地使用权时,借:土地使用权,贷:银行存款;处置该土地使用权时,借:其他应收款,贷:无形资产及应交税费科目,差额计营业外支出科目。应收庆中贸易的土地款已在2010年11月份全部收回。

  ③南厂区土地:2009年6月份公司与江苏省如皋市国土资源局签订国有土地使用权出让合同,受让位于如皋市柴湾镇镇南村2组的南厂区土地使用权。取得该土地使用权的会计处理:借:无形资产,贷:银行存款。

  ④西厂区土地:西厂区土地原属于南通庆华数控机床极速3分彩。2008年8月锻压有限吸收合并庆华数控,西厂区土地使用权过户给锻压有限。取得该土地使用权的会计处理:借:无形资产,贷:其他应付款。该应付土地款已在2010年9月份全部以银行存款支付完毕。

  ⑤北厂区土地:2009年6月份公司与江苏省如皋市国土资源局签订国有土地使用权出让合同,受让位于如皋市柴湾镇镇南村2组的北厂区土地使用权。取得该土地使用权的会计处理:借:无形资产,贷:银行存款。

  ⑥中厂区土地:2009年7月份公司与江苏省如皋市国土资源局签订国有土地使用权出让合同:受让位于如皋市柴湾镇镇南村2、13组的厂中间土地使用权。取得该土地使用权的会计处理:借:无形资产,贷:银行存款。

  ⑦R2010242地块:2010年12月份公司与江苏省如皋市国土资源局签订国有土南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书234地使用权出让合同:受让位于如皋市柴湾镇镇南村2组的R2010242地块的土地使用权。取得该土地使用权的会计处理:借:无形资产,贷:银行存款。

  截至2011年6月30日,公司拥有的土地使用权的具体情况如下表所示:项目土地使用权证号宗地面积(平方米)终止日期用途他项权利R2010242地块皋国用(2010)第82101008号46,6632060年12月18日工业用地无中厂区土地皋国用(2010)第82101009号15,5352059年7月29日工业用地无南厂区土地皋国用(2010)第82101010号5,8272059年7月29日工业用地无北厂区土地皋国用(2010)第82101011号6,3402059年7月29日工业用地无东厂区土地皋国用(2010)第82101012号33,2992053年10月22日工业用地抵押西厂区土地皋国用(2010)第82101013号84,9522054年11月24日工业用地抵押截至2011年6月30日,无形资产中有账面价值1,891.48万元的土地使用权用于担保。抵押情况参见本节之―十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项‖。期末无形资产无减值迹象,故未计提减值准备。

  5>长期待摊费用2011年6月末长期待摊费用为东厂区综合办公楼装修费。

  报告期内,发行人长期待摊费用变化情况如下:
  单位:万元2010年初本年增加本年摊销2010年末--260.8313.04247.78 2011年初本期增加本期摊销2011年6月末247.78-26.08221.702010年10月份,发行人东厂区综合办公楼装修工程完工,共发生装修费用260.83万元,从2010年10月份起按60个月分期摊销,每月摊销金额4.35万元,2010年10至12月共摊销13.04万元,2011年1至6月共摊销26.08万元,报告期末长期待摊费用余额221.70万元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2356>递延所得税资产报告期内,公司递延所得税资产金额如下:
  单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日递延所得税资产87.5493.6573.651.91递延所得税负债----报告期内,公司递延所得税资产和递延所得税负债无重大变化。递延所得税资产为递延收益和计提坏账准备所产生。$$$
  3、主要资产减值情况分析公司按照《企业会计准则》的规定制定了符合行业及公司经营模式的资产减值准备计提政策,各项资产减值准备的计提政策稳健、公允;公司已经依据既定的计提政策足额计提了减值准备,与公司的资产质量状况相符,有利于公司实现资本保全并保障持续经营能力。报告期内,公司主要资产减值准备余额情况如下:
  单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款坏账准备305.48290.69465.676.43其他应收款坏账准备15.6312.8325.306.32资产减值准备合计321.11303.52490.9712.75(1)坏账准备2009年末发行人坏账准备金额较上年同期增长较大,主要是由于发行人于2009年对坏账计提比例的会计估计作出变更。发行人根据历年经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息,遵循谨慎性原则,从2009年11月1日开始制订并执行了更加稳健的坏账计提政策。具体情况可参见本节―四\(十二)主要会计政策、会计估计的变更‖。

  目前发行人适用的坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书236名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上秦川发展3%5%15%50%华东数控3%10%30%50%80%100%日发数码5%15%50%100%华中数控5%10%20%50%亚威股份5%10%50%100%发行人5%20%50%100%注:上述各上市公司坏账准备计提比例均来自其2009年报或招股说明书。

  从上表可以看出,公司整体坏账准备计提在同行业中处于较高水平。目前发行人坏账准备的提取额度和计提比例符合发行人实际经营情况,能够充分体现会计核算的谨慎性原则。发行人实际计提的金额足以预防发生坏账所导致的损失,不会影响发行人的资产质量及持续经营能力,未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大不利影响。

  发行人应收账款余额主要是由销售货物的质保金尾款形成,公司应收账款欠款方基本为长期合作、信用良好的企业。在应收账款管理方面,发行人已经建立了完善的应收账款管理政策,制定了严格的收款程序和制度,明确了销售人员和收款人员的职责权限。未来公司将继续加大应收账款的管理力度。

  报告期内,其他应收款占总资产的比重较小,主要为员工借款,发生坏账的可能性极小。

  报告期内坏账核销情况为:2010年10月公司核销了账龄较长的应收账款3,259,162.66元,该应收账款在前期已全额计提坏账准备。

  综上所述,公司的坏账准备计提比例符合公司应收款项的基本情况,坏账准备计提充分,符合财务会计谨慎性要求。

  (2)存货跌价准备公司以按订单采购为主。因不同客户对产品规格及性能要求差异较大,公司一般在接到客户订单后才会采购相关原材料并组织生产。因此,公司处于生产过程中的原材料、在产品及产成品均有特定的销售目标,基本不存在销售风险。报告期内南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书237各项存货未发现存在减值的情况,因此公司未对存货计提跌价准备。

  (3)最近三年及一期的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致的资产可收回金额低于其账面价值的减值情况,故报告期内无需计提减值准备。

  综上所述,公司管理层认为,公司资产整体质量优良,处于良好使用状态,资产减值准备计提符合资产质量的实际情况,计提充分、合理。

  4、负债构成情况2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末,公司负债总额分别为11,017.92万元、10,896.55万元、17,591.01万元和19,564.95万元。公司采用短期银行借款和商业信用来满足经营活动所需资金。公司较为审慎的利用财务杠杆,负债结构相对稳定,财务政策较为稳健。公司负债的具体结构如下:项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比短期借款6,399.6232.71%5,000.0028.42%2,715.0024.92%1,900.0017.24%应付票据333.001.70%1,765.0010.03%23.400.21%0.000.00%应付账款3,925.7020.06%3,526.7820.05%2,021.9818.56%2,050.1618.61%预收款项7,973.0540.75%6,479.3536.83%4,291.2539.38%4,384.4439.79%应付职工薪酬352.101.80%384.482.19%454.874.17%372.803.38%应交税费108.180.55%-106.19-0.60%-327.59-3.01%-159.61-1.45%其他应付款210.801.08%220.751.25%1,717.6515.76%2,470.1422.42%其他流动负债116.670.60%116.670.66%----流动负债合计19,419.1299.25%17,386.8498.84%10,896.55100.00%11,017.92100.00%其他非流动负债145.830.75%204.171.16%----非流动负债合计145.830.75%204.171.16%----负债合计19,564.95100.00%17,591.01100.00%10,896.55100.00%11,017.92100.00%公司负债主要由短期借款、应付款项、预收款项、其他应付款构成,报告期内四者合计占流动负债的比例在98%左右。2009年末公司负债总额较2008年末基本保持稳定;2010年末公司负债总额比2009年末增加了6,694.45万元,增长了61.43%,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书238主要是因为发行人为补充流动资金增加了短期借款2,285.00万元;同时随着订单量的增加,预收账款增加2,188.10万元,备货采购量增加,造成应付款项增加3,246.40万元所致。2011年6月末公司负债总额比2010年末增加了1,973.94万元,增长了11.22%,主要是由于短期借款增加了1,399.62万元,同时应付、预收等往来款项共计增加负债460.62万元。

  (1)短期借款截至2011年6月30日,公司短期借款余额为6,399.62万元,占负债总额的比例为32.71%,未发生逾期偿还借款的情况。具体构成如下表所示:
  单位:万元借款类别2011年6月30日信用借款2,500.00抵押借款3,899.62合计6,399.62本公司期末短期抵押借款3,899.62万元抵押物详见本节―十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项‖。

  公司目前的融资渠道较为单一,报告期内,短期借款余额逐年增长,主要原因系公司为满足日常生产经营活动,同时适应企业发展需要通过银行借款筹措了资金。

  公司资产周转较快,银行信用较好,盈利能力较强,短期偿债风险相对较小,但单一的筹资方式已逐渐成为企业进一步快速发展的瓶颈。若本次上市募集资金成功,将突破公司快速发展的瓶颈,公司的财务结构将得到进一步的优化,公司的融资渠道也将进一步拓宽,从而保证公司的持续稳定快速发展。

  (2)应付票据截至2011年6月30日,公司应付票据余额为330.00万元,占负债总额的比例为1.70%。应付票据主要系公司为充分利用商业信用及提高资金利用效率,在购买原材料和设备时开具的银行承兑汇票。

  截至2011年6月末,发行人应付票据全部为购买设备而产生,应付票据余额中南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书239无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的票据。

  (3)应付账款公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的应付账款余额分别为2,050.16万元、2,021.98万元、3,526.78万元和3,925.70万元。公司应付账款主要为购买原材料所发生。报告期内,公司应付账款余额以一年以内的欠款为主,占各期末应付账款总额的比例在95%以上。

  2009年末应付账款与2008年末基本持平。

  2010年末应付账款比2009年末增长74.42%,主要系:①随着发行人生产订单量的扩大,为保证生产进度,发行人2010年末存货余额较2009年增加5,646.89万元,导致材料采购应付款相应增加。②随着生产经营业务量、效益状况、市场声誉及信誉逐年提高,发行人享有的供应商提供的信用额度也相应增加,导致应付账款增加。

  2011年6月末应付账款比2010年末增加了398.92万元,主要是由于应付材料款增加造成的。

  截至2011年6月30日,发行人应付账款余额为3,925.70万元,占负债总额的比例为20.06%,主要为一年以内的应付账款,无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项;无欠关联方的款项。截至2011年6月30日,发行人应付账款账龄情况如下:项目账面余额(万元)比例1年以内(含1年)
  3,810.5797.07%1-2年(含2年)
  66.031.68%2-3年(含3年)
  33.350.85%3年以上15.750.40%合计3,925.70100.00%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书240报告期内各年末应付账款前五名情况:供应商名称金额(万元)占期末应付账款总额的比例款项性质2011年6月30日如皋市林梓化工机械厂310.087.90%材料款杭州康冶机械极速3分彩170.094.33%材料款嘉善海峰锻造极速3分彩128.223.27%材料款杭州宇丰锻造极速3分彩105.022.68%材料款南京华德液压极速3分彩90.872.31%材料款合计804.2820.49%2010年12月31日杭州康冶机械极速3分彩290.578.24%材料款杭州大运河机械制造极速3分彩168.254.77%材料款河北普信机械制造极速3分彩133.893.80%材料款山东泰丰液压股份极速3分彩113.263.21%材料款邵阳维克液压有限责任公司98.502.79%材料款合计804.4822.81%2009年12月31日杭州康冶机械极速3分彩222.2510.99%材料款江苏大中电机股份极速3分彩85.284.22%材料款嘉善海峰锻造极速3分彩78.073.86%材料款无锡锻压厂极速3分彩66.193.27%材料款斯凯孚爱科诺莫斯(青岛)密封技术极速3分彩58.292.88%材料款合计510.0825.23%2008年12月31日如皋市红星金属瓦极速3分彩620.9030.29%工程款南通市戴庄建筑安装工程极速3分彩250.0012.19%工程款上海力超电机极速3分彩66.053.22%材料款山东泰丰液压设备极速3分彩62.473.05%材料款无锡锻压厂极速3分彩50.162.45%材料款合计1,049.5851.19%截至2011年6月30日,发行人应付账款的具体构成情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书241项目账面余额(万元)比例应付材料款3,775.4596.17%应付设备及工程款114.642.92%应付外协加工费30.930.79%应付各项费用4.680.12%合计3,925.70100.00%(4)预收款项报告期内,公司预收款项余额主要系预收客户的货款。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的预收账款余额分别为4,384.44万元、4,291.24万元、6,479.35万元和7,973.05万元,2009年末预收账款与2008年末基本保持稳定。2010年末和2011年6月末公司预收款项比上年末分别增长了50.99%和23.05%,主要系发行人未交付订单量大幅增加,导致预收的产品销售定金增加所致。2011年6月末预收款项余额占负债总额的比例为40.75%。无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方款项。

  2010年初以来,全球经济复苏开始传导至机械装备制造行业,下游行业对发行人产品的需求强劲回升。在此产业复苏的背景下,发行人确立并实施了以技术含量较高、毛利率较高的大吨位、高精度、定制型产品为主导的业务发展目标,发行人产品的订单,特别是中高端的定制型大吨位框架液压机和四柱液压机的订单增长迅速。2010年末发行人已签订的订单总金额(不含税)为22,564.63万元,较2009年末的9,748.83万元增长了131.46%;2011年6月末已签订的订单总金额为30,965.15万元,较2010年末增长了37.23%。因订单有较大增幅,致使预收账款大幅上升。报告期内,发行人各期末预收账款前五名账户如下所示:单位名称金额(万元)2011年6月30日长春一汽富维汽车零部件极速3分彩冲压件分公司817.56上海众大汽车配件极速3分彩500.00上海元禾汽车模具极速3分彩500.00常熟友邦精工型材极速3分彩308.50江苏华强模具科技极速3分彩294.87合计2,420.93南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书242单位名称金额(万元)2010年12月31日新民市华星机械工业极速3分彩497.00长春一汽富维汽车零部件极速3分彩冲压件分公司449.82芜湖市鸿通汽车零部件极速3分彩220.00江苏神舟车业集团极速3分彩216.18十堰厚发工贸极速3分彩200.00合计1,583.00 2009年12月31日江苏众鑫交通器材极速3分彩289.00重庆市金舟冲焊件极速3分彩207.00南京天河汽车配件极速3分彩205.00常州市武进化工设备配件厂200.00无锡市蓝天重工机械制造极速3分彩182.00合计1,083.00 2008年12月31日佛山安德里茨技术极速3分彩三水分公司300.00贵州航天新力铸锻有限责任公司243.60苏州光辉机电设备极速3分彩236.00河南皇马车辆极速3分彩225.00浙江德兴船舶工业极速3分彩180.00合计1,184.60(5)应交税费公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的应交税费余额分别为-159.61万元、-327.59万元、-106.19万元和108.18万元。年末的应交税费余额主要为待抵扣的增值税进项税和应交企业所得税。报告期内应交税费具体明细如下:
  单位:元类别2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日增值税-2,500,350.66-2,806,964.17-3,522,745.97-1,962,052.46营业税-5,000.00--企业所得税3,022,591.461,264,921.84316,534.84202,759.06城市建设维护税-250.00-95,310.73-13,132.73南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书243类别2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日个人所得税146,542.32168,768.5258,930.91-教育费附加-200.00-76,248.59-11,151.06印花税12,148.5069,531.569,695.8020,436.20土地使用税192,616.00149,976.36-59,720.16房产税169,340.9161,425.90-115,530.83综合基金38,894.6835,906.8433,256.21-8,188.03合计1,081,783.21-1,061,883.15-3,275,887.53-1,596,078.032008年至2011年6月末发行人应交税费余额为负数的主要原因为:随着发行人生产规模的扩大和期末在手订单的增长,其存货采购金额也逐年扩大,导致各期末均存在较大额的待抵扣增值税进项税。2008年至2011年6月末,应交增值税余额分别为-196.21万元、-352.27万元、-280.70万元和-250.04万元。

  报告期内发行人应交增值税余额变动明细如下:
  单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度1、期初未交增值税-2,806,964.17-3,522,745.97-1,962,052.46534,970.002、销项税额32,119,237.9852,439,851.7641,239,011.1038,892,731.37进项税额转出24,154.542,918.1948,795.24-3、进项税额29,396,869.1246,325,260.8429,475,263.8430,848,259.08已交税金2,439,909.895,401,727.3113,373,236.0110,541,494.754、期末未交增值税-2,500,350.66-2,806,964.17-3,522,745.97-1,962,052.46报告期内各年末发行人应交增值税余额为负数的原因主要是存货采购及固定资产投资金额逐年增长,增值税进项税相应增加所致。期末的应交增值税均为待抵扣和尚未完成认证的增值税进项税。

  (6)应付职工薪酬截至2011年6月30日,应付职工薪酬余额为352.10万元,主要为应付职工工资、奖金、工会经费及职工教育经费。

  (7)其他应付款南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书244公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末的其他应付款余额分别为2,470.14万元、1,717.65万元、220.75万元和210.80万元。2009年末其他应付款余额较2008年末减少了752.49万元,减少幅度为30.46%,主要原因系发行人偿付了因2008年吸收合并庆华数控形成的应付郭庆760.51万元。2010年末的其他应付款也比2009年末减少了1,496.90万元,主要原因是发行人2009年末应付如皋市财政局的土地出让金1,292.83万元已于2010年支付。

  截至2011年6月末,其他应付款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项,也无应付其他关联方款项。截至2011年6月末,发行人其他应付款账龄情况如下:项目账面余额(万元)比例1年以内(含1年)
  206.0497.74%1-2年(含2年)
  1.660.79%2-3年(含3年)
  1.100.52%3年以上2.000.95%合计210.80100.00%(二)偿债能力分析报告期内,公司偿债能力相关财务指标如下:财务指标2011年1-6月2010年末2009年末2008年末资产负债率41.97%41.60%37.63%43.10%流动比率(倍)
  1.261.301.261.02速动比率(倍)
  0.380.550.590.46息税折旧摊销前利润(万元)
  3,765.987,924.254,886.325,359.92利息保障倍数(倍)
  18.6717.89224.8127.29公司流动比率和速动比率保持在合理水平,表明企业资产流动性较好,短期偿债能力较强。公司息税折旧摊销前利润逐年提高,利息保障倍数保持在较高水平,在公司产销规模不断扩大的同时,公司短期偿债能力呈现逐步增强的趋势。另外,公司信誉甚佳,具有良好的银行资信和有效的融资渠道,多年来一直保持良好的偿债信用记录,无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

  1、流动比率、速动比率的分析发行人与同行业可比上市公司流动比率、速动比率的对比情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书245上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率秦川发展1.591.022.041.291.841.04华东数控1.630.971.751.161.890.98日发数码4.75*4.17*1.741.431.851.21华中数控1.761.461.741.501.641.42亚威股份0.980.491.250.661.430.76可比上市公司平均1.490.991.701.211.731.08发行人1.300.551.260.591.020.46*注:日发数码于2010年12月首次公开发行股票并上市,因此其2010年末流动比率、速动比率均明显提高,与发行人不具有可比性。上表中计算2010年度可比上市公司平均流动比率和速动比率时未包含日发数码影响。

  上表可见,报告期内,公司流动比率及速动比率均低于同行业上市公司平均水平。公司短期偿债能力弱于同行业上市公司的主要原因系公司正处于快速扩张时期,近年来加大对生产厂房和设备的投资,资金需求量较大所致。另外,报告期内随着公司生产规模持续扩张,原材料采购款对资金的占用量也较大。公司系拥有自主品牌并具有较强研发能力的锻压设备生产企业,目前正处于产业升级及产品结构调整阶段,公司较弱的短期偿债能力是由公司所处发展阶段决定的。近年来资金需求已成为公司快速发展的主要瓶颈之一,若本次公开发行股票并上市后,将大大提高公司的偿债能力,优化公司的资产负债结构,解决公司发展的资金需求。

  目前发行人银行资信情况较好,银行短期信贷能力较强。截至2010年末,发行人共取得境内银行授信额度2.36亿元,银行借款余额为5,000万元。目前公司经营状况良好,产销规模持续稳定增长,短期偿债能力不存在重大风险。

  2、资产负债率的分析公司资产负债率情况与同行业上市公司(母公司)比较如下:上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川发展39.58%38.22%40.39%华东数控45.29%54.59%35.79%日发数码19.59%*41.23%37.12%华中数控49.39%49.17%52.21%亚威股份66.57%65.67%65.53%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书246上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日可比公司平均数50.21%49.78%46.21%发行人41.60%37.63%43.10%*注:日发数码于2010年12月首次公开发行股票并上市,因此其2010年末资产负债率较低,与发行人不具有可比性。上表中计算2010年末可比上市公司平均资产负债率时未包含日发数码影响。

  报告期内,公司资产负债率较为稳定,2008年度、2009年度公司的资产负债率低于同行业上市公司(母公司),显示出公司较为稳健的财务政策。2009年末资产负债率比2008年末下降了5.47%,主要是由于,2009年为应对全球金融危机对行业的冲击,发行人采取了更加稳健的财务政策,当年未大规模增加借贷规模,当年盈利主要用于补充流动资产以提高应对风险的能力。2010年末资产负债率比2009年末增长了3.97%,主要是由于2010年发行人产销规模和期末未交付订单量大幅增加,造成期末应付款项、预收账款增加。此外,在行业复苏的市场背景下,发行人为扩大规模、加速发展,当年增加了信贷规模。发行人目前的资产负债率与可比上市公司的资产负债率水平相比较为稳健,具有较强的偿债能力。

  3、利息保障倍数公司利息保障倍数与同行业上市公司比较如下:上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川发展10.8710.587.78华东数控8.8112.817.45日发数码26.0917.9611.66华中数控14.0219.0215.83亚威股份19.5112.7811.38可比公司平均数15.8614.6310.82发行人17.89224.8127.29发行人的利息保障倍数高于同行业可比上市公司平均水平,表明发行人的利润水平能够保障公司的利息支出,保持自身的信用等级。发行人不存在债务风险。

  (三)资产周转能力分析报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书247项目2011年1-6月2010年2009年2008年应收账款周转率(次/年)
  26.5922.0518.5421.79存货周转率(次/年)
  1.772.002.443.051、应收账款周转率分析发行人与可比上市公司应收账款周转率的比较情况如下表所示:
  单位:次/年上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川发展11.458.998.50华东数控3.334.135.14日发数码4.583.353.49华中数控3.222.692.92亚威股份16.0311.749.52可比公司平均数7.726.185.91发行人22.0518.5421.79由上表可见,公司应收账款周转速度大大高于可比上市公司平均水平,主要系发行人行业地位突出,品牌优势明显,销售结算方式采用款到发货,应收账款余额较小,故应收账款周转较快,资产使用效率较高。报告期内,发行人重视应收账款的管理,应收账款周转率较为稳定。

  2、存货周转率分析与同行业上市公司存货周转率水平比较如下:
  单位:次/年上市公司2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日秦川发展2.682.142.27华东数控1.541.441.67华中数控4.224.734.44日发数码2.452.672.09亚威股份2.762.011.96可比公司平均数2.732.602.49发行人2.002.443.05公司采购及库存管理制度严格,库存总量与生产需求相比保持在合理的水平。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书248报告期内发行人存货周转率逐年下降主要是由于以下两个方面的原因造成:
  一是随着报告期内发行人订单持续增长,2009年以来原材料价格持续上涨,发行人采购、生产周期不断延长,及保持适当规模的通用原材料及标准部件的库存量,发行人的存货规模不断扩大。

  二是在保持液压机市场规模不断扩大的同时,发行人加大了机械压力机产品的市场开拓力度,企业生产能力的扩张速度滞后于销售订单的增长速度。

  以上两个方面的共同作用,导致报告期内发行人存货周转率逐年下降。

  (四)受限资产情况报告期末发行人受限资产情况如下表所示:受限资产类别权证号资产账面净值(元)受限资产用途机器设备- 28,381,789.28为发行人向中国建设银行如皋支行签订的编号为AD124510-RG-2010005的《抵押合同》的抵押资产土地使用权皋国用(2010)第82101013号14,129,558.05为发行人向中国建设银行如皋支行签订的编号为AD123010-RG-2009055的《最高额抵押合同》的抵押资产房屋建筑物皋房权证字第98624号2,602,406.26皋房权证字第98625号2,960,725.12皋房权证字第98626号3,764,455.68皋房权证字第98627号9,600,468.63皋房权证字第98628号11,633.48皋房权证字第98629号6,313.22(五)股东权益情况报告期内股东权益情况如下表所示:
  单位:元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本96,000,000.0096,000,000.0080,000,000.0080,000,000.00资本公积140,107,423.95140,107,423.95645,909.37645,909.37盈余公积1,085,626.821,085,626.8210,227,663.636,711,193.50南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书249项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日未分配利润33,325,734.899,770,641.4089,768,478.1158,120,246.95所有者权益合计270,518,785.66246,963,692.17180,642,051.11145,477,349.821、股本及其变动情况报告期股本变动情况如下表所示:
  单位:万元股东名称2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日郭庆8,000.008,000.008,000.008,000.00如山创业800.00800.00--通联创业800.00800.00--合计9,600.009,600.008,000.008,000.00本公司2008年度、2009年度及2011年1至6月股本未发生变动。2010年度股权结构变化情况如下:
  (1)2010年10月21日,锻压有限股东作出决议,决定由如山创业出资对公司增加注册资本人民币600万元。2010年10月22日,南通宏瑞联合会计师事务所出具了通宏瑞验[2010]75号验资报告对上述增资进行审验。

  公司的各发起人以锻压有限截至2010年10月31日经审计的净资产166,107,423.95元按1.931482:1的比例折成普通股8,600万股(每股面值人民币1元),剩余净资产80,107,423.95元计入资本公积,整体变更为股份极速3分彩。根据前述折股比例,各发起人股东均以其持有的公司股权相应折成股份公司股份,注册资本变为8,600万元。2010年11月23日,南京立信永华会计师事务所极速3分彩对该次整体变更进行了验证,并出具了宁信会验字(2010)0078号《验资报告》。

  (2)2010年12月10日,公司2010年第一次临时股东大会作出决议,决定增加注册资本1,000万元,由如山创业出资认缴新增注册资本200万元,由通联创业认缴新增注册资本800万元。2010年12月10日,南京立信永华会计师事务所极速3分彩对上述增资进行了审验,并出具了宁信会验字(2010)0091号《验资报告》。

  2、报告期资本公积南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书250报告期资本公积变动情况如下表所示:
  单位:元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本溢价140,107,423.95140,107,423.95--其他资本公积--645,909.37645,909.37合计140,107,423.95140,107,423.95645,909.37645,909.372010年末资本公积形成原因如下:
  (1)2010年11月10日,经锻压有限股东会决议通过,公司以截至2010年10月31日经审计的净资产166,107,423.95元,按1.931482:1的比例折合成股本86,000,000股,股东出资额与总股本的差异80,107,423.95元计入股份公司的资本公积金。

  (2)2010年12月10日,由如山创业和通联创业出资对公司增加注册资本人民币1,000万元,实际出资额7,000万元,根据股权投资协议,超出注册资本的出资6,000万元作为股本溢价计入资本公积。

  3、盈余公积及其变动情况报告期各期末盈余公积情况如下表所示:
  单位:元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日法定盈余公积1,085,626.821,085,626.8210,227,663.636,711,193.504、未分配利润及其变动情况报告期利润分配情况如下表所示:
  单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度本期期初未分配利润9,770,641.4089,768,478.1158,120,246.9520,285,796.98加:净利润23,555,093.4952,335,422.3535,164,701.2942,038,277.74减:未分配利润折合股本-33,233,850.95--提取法定盈余公积-1,085,626.823,516,470.134,203,827.77对股东的分配-98,013,781.29--期末未分配利润33,325,734.899,770,641.4089,768,478.1158,120,246.95南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书251注:有关因股利分配而引起的未分配利润变动情况详见本招股意向书本节―十八、发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策‖相关内容。

  十四、盈利能力分析(一)营业收入分析报告期内,公司主要的经营成果如下表所示:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)金额(万元)同比增幅金额(万元)同比增幅金额(万元)
  营业收入18,856.3230,176.1124.35%24,267.243.88%23,360.25主营业务收入18,269.9729,289.8623.23%23,769.264.59%22,725.61营业利润2,439.004,736.1337.48%3,444.90-13.70%3,991.65利润总额2,706.146,108.6173.35%3,523.80-16.21%4,205.54净利润2,355.515,233.5448.83%3,516.47-16.35%4,203.83扣除非经常性损益后的净利润2,128.444,033.9835.33%2,980.98-4.35%3,116.86南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书252公司报告期内的营业收入和利润指标的变动趋势如上图所示,实现的净利润主要来源于主营业务利润。2008年、2009年及2011年1至6月公司营业利润占利润总额比重分别为94.91%、97.76%和90.13%,体现了营业利润对利润总额的绝对贡献。2010年发行人营业利润占利润总额比重为77.53%,主要是由于发行人当年获得了1,064.72万元政府补助计入营业外收入。发行人所处的装备制造行业属于周期性行业。2009年由于受到金融危机影响,下游行业需求下滑,作为基础性行业的装备制造业全行业受到一定冲击,增长势头放缓。公司2009年扣除非经常性损益后的净利润下降了4.35%,主要是由于从2009年11月1日开始,公司采用了新的坏账计提政策,影响2009年净利润减少408.65万元所致。2010年随着国内外经济的探底回升,下游行业建设项目开工量增加,发行人订单量出现大幅增长,盈利能力增强,当年实现扣除非经常性损益后的净利润同比增长35.33%。

  反映公司经营盈利能力的主要指标如下表所示:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度毛利率29.96%32.94%32.58%34.64%营业利润率12.93%15.69%14.20%17.09%净利率12.49%17.34%14.49%18.00%1、营业收入构成及变动分析南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书253业务性质2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例主营业务收入18,269.9796.89%29,289.8697.06%23,769.2697.9%22,725.6197.28%其他业务收入586.353.11%886.252.94%497.992.05%634.642.72%营业收入合计18,856.32100.00%30,176.11100.00%24,267.24100.00%23,360.25100.00%公司主营业务十分突出,报告期内,主营业务收入占营业收入的比重始终保持较高水平。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1至6月,该比重分别为97.28%、97.95%、97.06%和96.89%。公司其他业务收入主要为设备维修收入和生产废料的销售收入。

  营业收入按产品分类如下:产品系列2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例液压机16,104.7785.41%26,882.8689.08%23,200.2695.60%22,505.1496.34%通用型液压机3,982.6421.12%6,627.4521.96%5,474.3322.56%5,538.5623.71%定制型液压机12,122.1364.29%20,255.4167.12%17,725.9373.04%16,966.5872.63%机械压力机2,023.2910.73%2,241.207.43%369.061.52%3.790.02%其他机械----15.810.07%41.710.18%配件141.910.75%165.800.55%184.130.76%174.960.75%主营业务收入小计18,269.9796.89%29,289.8697.06%23,769.2697.95%22,725.6197.28%废料销售534.612.84%641.112.12%306.631.26%550.162.36%维修服务41.460.22%216.720.72%144.880.60%64.210.27%其他10.280.05%28.420.09%46.470.19%20.270.09%其他业务收入小计586.353.11%886.252.93%497.982.05%634.642.72%营业收入合计18,856.32100.00%30,176.11100.00%24,267.24100.00%23,360.25100.00%发行人所处行业为机械装备制造行业,自公司成立以来,一直专注于锻压设备的研发、生产和销售。公司产品包括液压机和机械压力机,主要通过直销为主,经销为辅的方式供给汽车制造、船舶制造、能源、航空航天、兵器工业等众多行业的下游客户。公司产品为国民经济诸多行业提供技术装备,是各行业产业升级、技术南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书254进步的重要保障。发行人位于经济发达、交通便利、工业化程度较高的长三角地区,同时拥有一批长期稳定的下游客户,市场空间广阔。

  从上表可以看出,报告期内,公司产销规模持续扩大,主营业务收入和产品销量持续增长。2010年主营业务收入增长率达到23.23%。液压机作为发行人销量最大的产品种类,报告期内占营业收入的平均比重为91.76%。公司有着良好技术积累和市场基础,随着自身研发实力及制造工艺水平的的不断提高,液压机产品技术含量不断提高、种类不断丰富。同时公司正在逐步拓展机械压力机市场,2008年度、2009年度、2010年度和2011年1至6月公司机械压力机占营业收入的比重分别为0.02%、1.52%、7.43%和10.73%,呈现逐年升高的态势。

  2、主营业务收入波动分析发行人报告期内的主营业务收入均来自于非关联方,其他业务收入少量来自于向关联方的废料销售,具体情况参见本招股书第七节之―二、(二)2偶发性关联交易‖。无论关联方交易还是非关联方交易均以市场价格为基础进行定价,交易价格均为公允价格。公司产品采取成本加成的价格确定方法。主要根据材料耗用、机器损耗、人工费用等综合生产成本,以成本加成的方法估算产品售价,同时综合考虑市场环境、自身产品技术附加值、品牌附加值等因素确定最终的销售价格。报告期内公司产品销量及收入具体情况如下:产品系列2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)销量(台)金额(万元)销量(台)金额(万元)销量(台)金额(万元)销量(台)
  液压机16,104.7776826,882.861,44523,200.261,16222,505.141,131其中:通用型3,982.644576,627.458765,474.336765,538.56718定制型12,122.1331120,255.4156917,725.9348616,966.58413机械压力机2,023.29322,241.2061369.06113.791其他机械----15.81141.712配件141.91-165.80-184.13-174.96-主营业务收入小计18,269.9780029,289.861,50623,769.261,17422,725.611,134从上表可以看出,发行人报告期内主营业务收入的增长主要得益于产销规模的扩大。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书255(1)2009年,发行人主营业务收入达23,769.26万元,在全球金融危机背景下,仍然较2008年小幅增长了4.59%。主要原因是:
  ①尽管2009年机械装备制造行业遭受金融危机冲击而整体萎缩,但公司依靠自身技术和品牌优势,采取了有针对性的营销手段,积极调整产品结构,开拓较高端的定制型产品市场,使得液压机产品销量较2008年增加31台,销售额增加695.11万元,增长了3.09%。特别是生产工艺水平较高的定制型冲压液压机、校正压装液压机、层压液压机销量增加较多。

  ②发行人2009年开始对机械压力机产品进行试验性生产,2009年销售各类机械压力机11台,2009年机械压力机销售额较2008年增加365.27万元。

  (2)2010年发行人实现主营业务收入29,289.86万元,较2009年增长了23.23%。收入增长情况的具体分析如下:
  ①2010年发行人液压机产品实现销量收入26,882.86万元,比2009年增长了15.87%。2010年随着宏观经济复苏和国家振兴装备制造业产业政策效果的逐渐显现,固定资产投资增长加快,汽车制造、船舶制造、能源、航空航天、兵器工业等下游行业对公司产品的需求不断增长。2010年发行人客户群体增长迅速,客户数量从2009年的687户增加至2010年的777户。特别是受金融危机影响较大的华东地区伴随着经济回暖销售规模出现较大幅度增长,客户数从2009年的473户增加到2010年555户。伴随着下游市场需求的增长,2010年发行人通用型液压机销量增加了200台,实现销售收入6,627.45万元,比2009年增长了21.06%。此外,发行人继续保持着在定制型液压机产品方面的优势地位,定制型液压机产品销量稳步增加了83台,实现销售收入20,255.41万元,比2009年增长了14.27%。

  ②2010年发行人在2009年机械压力机试验性生产成功的基础上,进入了批量生产阶段。发行人依托多年建立的良好的客户关系,进军机械压力机市场。随着发行人对机械压力机产品研发的持续投入,机械压力机生产工艺水平、产品丰富性和市场认可程度不断提高。2010年发行人机械压力机销量继续快速增长,全年销售61台,较2009年增加了50台,产品销售到华东、华北、东北等地。2010年实现机械压力机销售额2,241.20万元,比2009年增长了607.27%。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书256(3)2011年1至6月,发行人实现主营业务收入18,269.97万元,2011年年化主营业务收入较2010年增长了24.75%。其中液压机2011年年化收入比2010年增长19.81%,机械压力机年化收入比2010年增长80.55%。得益于对机械压力机产品研发的持续投入和机械压力机生产工艺水平的不断进步,发行人机械压力机销售收入快速增长,尤其是吨位较大、价值较高的机械压力机产品市场认可程度不断提高。2011年1至6月,发行人共销售机械压力机产品32台,其中9台为6300KN及以上或单价100万元以上的产品。

  3、主营业务收入的地域分布发行人目前产销两旺、产品供不应求,受自身产能所限,发行人产品目前主要销售地区2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比华东12,972.9871.01%21,641.2373.89%14,041.9259.08%12,756.6256.13%华北1,141.746.25%2,607.148.90%2,809.7811.82%3,068.7613.50%中南2,150.4611.77%2,029.416.93%3,627.3415.26%2,325.8610.23%西北377.262.06%1,219.484.16%976.824.10%1,399.626.17%东北1,474.778.07%999.323.41%1,306.325.50%2,442.4010.75%西南152.750.84%793.292.71%1,007.074.24%732.353.22%合计18,269.97100.00%29,289.86100.00%23,769.26100.00%22,725.61100.00%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书257立足于国内市场,从主营业务收入的地区分布看,重点销售区域主要集中于制造业发达的华东、华北、中南地区。

  未来募集资金到位、募投项目达产后,随着生产能力的扩大,发行人将重点关注包括国际市场在内的其他区域市场,充分发挥自身品牌及技术优势开拓新的市场,为公司产品和新产能提供更为广阔的市场空间。

  4、销售季节性分析发行人销售收入除第一季度存在春节因素外,其他各季度相对较为均匀,无明显的季节性特征。但由于定制机床的生产周期较长,定制型产品的平均交货期为3-6个月,销售结算主要体现在下半年,导致下半年的销售收入通常高于上半年。根据发行人的行业经验,发行人所处行业收入分布通常为上、下半年收入各占全年收入的40%和60%左右。

  (二)营业成本分析业务性质2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例主营业务成本12,715.1696.28%19,565.8796.69%16,038.9898.03%14,757.5396.65%其他业务成本491.293.72%670.773.31%321.861.97%511.023.35%营业成本合计13,206.45100.00%20,236.64100.00%16,360.84100.00%15,268.55100.00%报告期内,公司主营业务成本占营业成本比重均保持在96%以上。2008年、2009年、2010年和2011年1至6月公司营业成本占营业收入的比例分别为65.36%、67.42%、67.06%和70.04%,由于公司可变原材料成本占产品总成本的比重达到80%以上,因此成本占收入比例主要随产品售价和原材料采购价格的波动而变化。报告期内,发行人主营业务成本的具体构成及与主营业务收入的关系如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书258项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比直接材料10,455.6882.23%15,903.8781.28%13,078.9781.54%12,505.2184.74%直接人工862.096.78%1,285.026.57%927.105.78%627.104.25%制造费用1,174.889.24%1,999.8910.22%1,708.5410.65%1,416.339.60%燃料动力222.521.75%377.091.93%324.372.02%208.891.42%主营业务成本12,715.16100.00%19,565.87100.00%16,038.98100.00%14,757.53100.00%主营业务收入18,269.97-29,289.86-23,769.25-22,725.61-销售成本率69.60%-66.80%-67.48%-64.94%-生产成本由原材料、直接人工、燃料动力及制造费用构成。公司成本核算的方法为逐步结转成本法。每月生产部门发生的直接人工、燃料动力及制造费用全部由自制半成品和产成品负担,并按照每项自制半成品和产成品的定额成本予以分配。每月成本结转完毕后,自制半成品及产成品成本由耗用的原材料成本及分配的工费成本组成;在产品成本仅包括耗用的原材料成本,不包括工费成本。

  报告期内工费成本占销售收入的比例关系如下:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比直接人工862.094.71%1,285.024.38%927.103.90%627.102.76%制造费用1,174.886.43%1,999.896.83%1,708.547.19%1,416.336.23%燃料动力222.521.22%377.091.29%324.371.36%208.890.92%合计2,259.4912.36%3,662.0012.50%2,960.0112.45%2,252.329.91%对直接人工、制造费用及燃料动力与销售收入的匹配关系分析如下:
  (1)直接人工直接人工包括生产工人的工资、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等各项支出。随着员工数量的增加、社会平均工资的上涨及员工各项福利的完善,直接人工占主营业务收入的比例从2008年的2.76%提高至2011年1-6月份的4.71%。占比的增长主要受两个因素的共同影响:①生产工人人数从2008年的312人增加至2011年6月份的467人;②月人均工资从2008年的1,675元/月增加至2011年1-6月份的3,077元/月。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书259(2)制造费用制造费用由折旧费用、机物料消耗费、维修费、车间间接人工费用等组成,其中最主要的为折旧费。报告期内制造费用金额逐年增长,主要是由于受到固定资产规模增加,折旧费用逐年增长的影响。

  长期来看,随着公司资产规模和销售规模的扩大,制造费用与销售收入同步增长,制造费用占主营业务收入的比例基本保持稳定,但短期来看,一方面由于制造费用中的折旧费,间接人工费用等均属于固定成本,不具有完全弹性;另一方面收入的变化除受到产能、员工数等因素影响外,还会受到市场环境变化等与制造费用无关的因素影响;此外,固定资产投入使用并开始计提折旧的时间与产能完全释放并最终形成销售收入的时间不能保持完全同步,造成了制造费用占收入比例的小幅波动。

  (3)燃料动力发行人生产所需的燃料动力全部为电。发行人生产过程中耗用电力较大的工序主要有:下料、焊接、热处理、机械加工、装配等工序。

  报告期内电耗情况如下:时间用电量(万度)平均单价(元/度)电费金额(万元)占生产成本比重(%)
  2011年1-6月319.990.6954222.521.75%2010年度543.510.6938377.091.93%2009年度475.890.6816324.372.02%2008年度320.280.6522208.891.42%2009年度、2010年度电力消耗金额在总成本中占比较2008年度分别提高了0.60%和0.51%,主要是因为发行人外协加工方式、机身部件材料选用、产品结构等方面发生了一定的变化,由此导致用电量出现一定的波动。

  保荐机构和发行人会计师经核查后认为:构成发行人生产成本的各项费用核算准确,与收入的匹配关系基本保持稳定。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书260(三)毛利构成分析业务性质2011年1-6月2010年度2009年度2008年度毛利额(万元)占比毛利额(万元)占比毛利额(万元)占比毛利额(万元)占比主营业务毛利5,554.8198.32%9,723.9997.83%7,730.2797.77%7,968.0898.47%液压机4,871.8387.70%8,985.3892.40%7,524.7697.34%7,882.7898.93%其中:通用型520.239.37%984.3210.12%671.358.68%731.539.18%定制型4,351.678.34%8,001.0682.28%6,853.4188.66%7,151.2589.75%机械压力机629.8411.34%664.086.83%110.681.43%0.840.01%其他53.140.96%74.530.77%94.841.23%84.461.06%其他业务毛利95.061.68%215.482.17%176.122.23%123.621.53%合计5,649.87100.00%9,939.47100.00%7,906.40100.00%8,091.70100.00%从毛利的构成上看,发行人产品毛利额主要来源于公司的优势产品液压机,其中约80%来源于毛利率较高的定制型液压机。液压机毛利组成情况如下图所示:
  同时报告期内机械压力机产品对毛利总额的贡献持续快速增长,机械压力机的毛利贡献份额已由2008年的0.01%上升到2011年1至6月的11.34%。机械压力机产品毛利总额的持续快速增长得益于公司机械压力机的批量生产,对机械压力机产品研发的持续投入,机械压力机生产工艺水平的进步和市场认可程度的不断提高。$$$
  (四)毛利率变动情况分析报告期内,发行人毛利率情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书261项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度综合毛利率29.96%32.94%32.58%34.64%其中:主营业务毛利率30.40%33.20%32.52%35.06%其他业务毛利率16.21%24.31%35.37%19.48%1、毛利率变动分析报告期内发行人平均综合毛利率为32.68%,其中平均主营业务毛利率为32.94%,平均其他业务毛利率为23.43%。

  报告期内其他业务毛利率的波动较大,主要是由于其他业务构成的变化导致。其他业务收入具体情况如下:项目2011年1-6月2010年度收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率废料销售534.61 91.18% 10.66% 641.11 72.34% 9.86%维修服务41.467.07%67.03%216.7224.45%56.73%其他10.281.75%100.00%28.423.21%100.00%合计586.35100.00%16.21%886.25100.00%24.31%项目2009年度2008年度收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率废料销售306.63 61.57% 9.13% 550.16 86.69% 8.96%维修服务144.8829.09%70.17%64.2110.12%84.20%其他46.479.33%100.00%20.273.19%100.00%合计497.98100.00%35.37%634.64100.00%19.48%其他业务收入主要由废料销售收入、设备维修服务收入及其他收入组成,其中其他收入为广告牌和房屋的租金收入等。其中报告期内废料销售的平均毛利率为9.76%,维修服务平均毛利率为65.59%,其他收入毛利率为100%。由于毛利率较高的维修服务收入及其他收入在各年(期)的其他业务收入中占比不同,导致其他业务毛利率发生波动。

  报告期内发行人主营业务毛利率较为稳定,具体情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书262项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度主营业务收入(万元)18,269.97 29,289.86 23,769.26 22,725.61其中:液压机16,104.7726,882.8623,200.2622,505.15机械压力机2,023.292,241.20369.063.79其他141.91165.80199.94216.67主营业务成本(万元)12,715.16 19,565.87 16,038.98 14,757.53其中:液压机11,232.9417,897.4815,675.5014,622.37机械压力机1,393.451,577.12258.382.95其他88.7791.27105.10132.21主营业务毛利率30.40% 33.20% 32.52% 35.06%其中:液压机30.25%33.42%32.43%35.03%机械压力机31.13%29.63%29.99%22.16%其他37.44%44.95%47.43%38.98%报告期内发行人主营业务毛利率平均为32.94%,毛利率较为稳定。

  2009年度发行人主营业务毛利率比2008年度下降2.54%,影响2009年毛利率波动的主要因素如下:
  (1)行业变化趋势对毛利率的影响发行人采用成本加成的定价模式,因此,可以主动调节毛利水平以适应市场环境,保持最优的盈利水平。当宏观经济下滑、市场萎靡时,发行人会适当降低毛利水平以刺激销量;当宏观经济复苏、产销旺盛时,发行人可适当抬高毛利水平以获取更高收益。

  2009年,装备制造行业受到金融危机影响,下游需求萎缩,市场竞争激烈。因此发行人适当降低了毛利水平以保证销量。发行人毛利率的变化趋势符合行业周期变动趋势。

  (2)转移成本价格风险措施对毛利率的影响发行人产品总成本中直接材料成本所占比重在80%以上,主要原材料价格随钢材价格波动幅度较大,但由于发行人采用了成本加成的定价模式和―以销定产、以产订购‖的采购、生产模式,可以在一定程度上化解原材料价格波动对毛利率的影响。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书263因此,尽管报告期内经历了金融危机和原材料价格的大幅波动,但发行人综合毛利率能够保持基本稳定。

  尽管发行人在销售过程中具有较强的议价能力与成本转嫁能力,但公司产品售价调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步,也造成产品毛利率的波动。

  (3)产品特点对毛利率的影响发行人的收入主要来自于定制型产品,随着客户对产品的个性化要求越来越高,产品的非标准化程度不断增加,根据客户要求的配置不同,不同产品的价格和毛利差异较大。

  2010年度毛利率与2009年度相比保持平稳,仅相差0.68%。

  2011年1至6月主营业务毛利率比2010年度下降2.80%。毛利率的下降主要是由于发行人每年签订销售合同在上半年较为集中,其中毛利率较高的大吨位定制型产品由于生产周期较长(交货周期在6个月左右)、安装调试程序相对复杂、结算周期相对较长,因此其收入实现主要体现在下半年;而生产工艺相对简单、毛利率相对较低的产品由于交货周期较短,周转较快,在上半年销售收入中占比较高,因此造成了2011年上半年毛利率的下降。

  2、各类产品毛利率变化原因报告期内,发行人各类产品的毛利率变化具体分析如下:
  (1)液压机报告期内由于液压机产品销售占发行人营业收入比例较高,因此液压机产品毛利率变动是引起综合毛利率变动的主要原因。发行人2008年、2009年、2010年和2011年1至6月液压机毛利率分别为35.03%、32.43%、33.42%和30.25%。报告期内平均毛利率为32.95%,基本稳定并处于国内同行业较高经营水平。2009年毛利率水平略有降低主要是由于受到金融危机影响,机械装备下游需求萎缩,市场竞争激烈,发行人适当降低了毛利率水平以保证销量。2010年随着装备制造行业的复苏,发行人各类产品毛利率水平较2009年均有所上升。2011年1至6月毛利率略低于2010年度,主要是由于毛利率较高的大吨位定制型产品生产周期较长,其发货结算南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书264主要体现在下半年,导致上半年销售收入中生产工艺相对简单、周转较快、毛利率相对较低的产品比例较高。

  发行人生产的液压机产品可分为通用型和定制型两类,报告期内,各类产品的毛利率情况如下:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度液压机收入(万元)16,104.77 26,882.86 23,200.26 22,505.14其中:通用型3,982.646,627.455,474.325,538.57定制型12,122.1320,255.4117,725.9316,966.58液压机成本(万元)11,232.94 17,897.48 15,675.50 14,622.36其中:通用型3,462.415,643.134,802.974,807.04定制型7,770.5312,254.3510,872.539,815.32液压机毛利率30.25% 33.42% 32.43% 35.03%其中:通用型13.06%14.85%12.26%13.21%定制型35.90%39.50%38.66%42.15%由上表数据可以看出,定制型产品的毛利率远高于通用型产品。且发行人液压机收入主要来自于毛利率较高的定制型产品,这也是发行人在研发、设计方面竞争优势的体现。公司一贯注重产品技术创新和研发投入,并建有与自身发展相适应的技术中心,拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的数十人科研团队,能不断设计开发出高附加值的产品。发行人新产品的研发、技术改型周期快,一般正常交货期内就能够完成开发、设计、改型产品。贴近市场,贴近用户,对市场反应敏捷,方式灵活,能满足客户多样化、个性化的要求,根据用户要求对产品进行不断改型完善,最大限度的满足用户使用需求,因此公司在定制型液压机的生产方面具有较强的竞争优势,保证了较高的毛利率水平。

  (2)机械压力机发行人2009年和2010年机械压力机毛利率分别为29.99%和29.63%,保持稳定。2011年1至6月,机械压力机毛利率为31.13%,比2010年度增加了1.50%。在2010年6,300KN以下中小吨位机械压力产品市场开拓情况良好的基础上,发行人2011年1至6月进一步加大了对机械压力机产品的研发力度和销售力度,机械压力机销南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书265售收入快速增长,产品种类进一步丰富,特别是吨位较大、技术附加值较高的机械压力机产品市场认可程度不断提高。2011年1至6月,发行人共销售机械压力机产品32台,其中9台为6300KN及以上或单价100万元以上的产品。生产技术的进步和销售品种结构的变化推动机械压力机产品毛利率的上升。

  3、原材料价格波动对毛利率的敏感性分析(1)主要原材料构成情况1>成本构成发行人主营业务成本具体构成情况如下表所示:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比直接材料10,455.6882.23%15,903.8781.28%13,078.9781.54%12,505.2184.74%直接人工862.096.78%1,285.026.57%927.105.78%627.104.25%制造费用1,174.889.24%1,999.8910.22%1,708.5410.65%1,416.339.60%燃料动力222.521.75%377.091.93%324.372.02%208.891.42%主营业务成本12,715.16100.00%19,565.87100.00%16,038.98100.00%14,757.53100.00%发行人产品生产成本中最主要的部分是直接材料,其占总成本的比例在80%以上。为有效控制成本,发行人执行了严格的存货采购制度和存货管了理制度。公司根据―以销定产、以产定购、合理安排‖的指导原则来编制采购计划,采取了―按订单生产‖的生产管理模式。车间领用材料需持有生产管理部门及其他相关部门核准的领料单。超出存货领料限额的,应经过特别授权。通过上述措施有效控制了直接材料成本。2008年度、2009年度、2010年度及2011年1至6月,原材料占生产成本的比例分别为84.74%、81.54%、81.28%及82.23%,占比较为稳定。

  2>直接材料构成情况公司在产品生产过程中所使用的主要原材料包括钢板、锻件、铸件、液压系统件、电气系统件、五金件和其他备件。报告期内,主要原材料的耗用及构成情况如下表所示:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书266材料名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金额(万元)占材料成本比例金额(万元)占材料成本比例金额(万元)占材料成本比例金额(万元)占材料成本比例钢板5,017.6947.99%7,325.6746.06%6,131.6746.88%6,126.6148.99%锻件1,411.3313.50%2,184.8013.74%1,726.4013.20%1,596.8012.77%铸件1,568.5215.00%2,437.3015.33%1,979.4015.13%1,768.6014.14%液压系统1,214.0611.61%2,013.8012.66%1,666.0012.74%1,544.4012.35%电气系统599.785.74%891.105.60%738.205.64%626.505.01%五金件335.683.21%548.803.45%429.503.28%429.003.43%其他备件308.622.95%502.403.16%407.803.12%413.303.31%直接材料合计10,455.68100.00%15,903.87100.00%13,078.97100.00%12,505.21100.00%从具体原材料构成来看,报告期内,钢板、锻件、铸件、液压系统和电气系统为最主要的原材料,这五种材料成本占总材料成本的平均比重为93.84%。主要原材料的价格随钢材价格涨跌而波动。因此,钢材价格波动成为影响发行人产品生产成本最主要的因素。

  发行人报告期内各年钢材(包括钢板、锻件、铸件)采购数量与产出的关系如下:
  单位:吨年度当期采购期初在产品及自制半成品生产领用计入产成品产生废料期末在产品及自制半成品(1) (2) (3) (4) (5)=(1)+(2)- (3)-(4)2008年度22,910.44388.9221,909.1118,632.361,544.682,120.992009年度30,561.892,120.9926,880.0121,034.001,659.696,307.312010年度37,833.096,307.3138,144.5828,506.282,551.0413,394.572011年1-6月22,988.6613,394.5722,529.7618,461.611,518.0415,944.683>主要原材料价格及趋势分析报告期内各年(期)主要原材料平均采购价格如下表:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书267材料名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度钢板(元/吨)4,600.27 3,982.79 3,316.75 5,047.90锻件(元/吨)8,324.47 7,743.99 6,837.00 8,810.82铸件(元/吨)5,546.91 5,171.14 4,604.51 4,939.42液压系统件(元/台套)18,423.01 15,464.65 16,271.27 22,978.61电气系统件(元/台套)7,790.49 6,852.13 6,180.23 9,533.68报告期内,主要原材料平均采购价格变动情况如下:
  报告期内,液压系统件、电气系统件价格主要受供求关系影响;钢板、锻件和铸件的采购价格基本随钢材价格波动而波动。国内钢材综合价格指数变动趋势如下图所示:
  数据来源:Wind资讯07-12-3108-03-3108-06-308-09-308-12-3109-03-3109-06-309-09-3009-12-310-03-310-06-3010-09-3010-12-311-03-31钢材综合价格指数99 99108 108117 117126 126135 135144 144153 153162 162数据来源:Wind(2)原材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析公司生产主要原材料采购价格及产品售价变动对产品毛利率影响的敏感性分析南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书268如下:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度主营业务毛利率(1)
  30.40%33.20%32.52%35.06%钢板、铸件、锻件平均采购价格(元/吨)(2)
  5,142.424,525.993,876.955,595.79占公司主营业务成本的比例(3)
  62.90%61.07%61.33%64.32%单价波动1%,主营业务成本的变动幅度(4)
  0.63%0.61%0.61%0.64%单价波动1%,主营业务毛利的波动幅度(5)
  1.47%1.23%1.27%1.19%液压件平均采购价格(元/台套)(2)
  18,423.0115,464.6516,271.2722,978.61占公司主营业务成本的比例(3)
  9.55%10.29%10.39%10.47%单价波动1%,主营业务成本的变动幅度(4)
  0.10%0.10%0.10%0.10%单价波动1%,主营业务毛利的波动幅度(5)
  0.22%0.21%0.22%0.19%电气件平均采购价格(元/台套)(2)
  7,790.496,852.136,180.239,533.68占公司主营业务成本的比例(3)
  4.72%4.55%4.60%4.25%单价波动1%,主营业务成本的变动幅度(4)
  0.05%0.05%0.05%0.04%单价波动1%,主营业务毛利的波动幅度(5)
  0.11%0.09%0.10%0.08%上述五种材料的价格同时波动1%,主营业务成本的波动幅度(6)0.79%0.76%0.76%0.78%上述五种材料的价格同时波动1%,主营业务毛利的波动幅度(7)1.80%1.53%1.59%1.46%注1:(4)=(3)*1%;(5)=(4)*主营业务成本/主营业务毛利=(4)*[1-(1)]/(1);(7)=(6)*主营业务成本/主营业务毛利=(6)*[1-(1)]/(1)注2:由于钢板、铸件、锻件的价格基本随钢材价格同步变动,因此合并分析。

  上表数据显示,由于原材料成本占总成本的比重较大,因此,上述五种主要原材料的价格对主营业务毛利率的影响相对较大。但是上述测算是基于产品售价不变的假设下做出的。在实际业务中,产品定价方式为根据原材料价格波动作出相应调整,因此原材料的价格变动对毛利率的实质影响远弱于计算金额。

  (3)发行人应对原材料价格波动的对策发行人为应对主要原材料价格波动所带来的经营风险,主要采取了以下措施:
  1>由于发行人拥有一定的技术优势和市场地位,因此具有了较强的议价能力。在签订销售订单时,一般根据当时原材料价格采用成本加成的方法确定产品售价,在很大程度上转嫁了原材料价格波动风险;2>对原材料价格进行长期跟踪分析,同时根据生产销售经验和订单签订情况制订原材料采购计划,保持原材料的合理库存,既保证生产经营的连续性和稳定性,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书269又在一定程度上锁定了产品利润;3>扩大产量,发挥规模效应,降低产品成本中的固定成本份额;4>加大研发力度,注重质量管理,加强品牌建设,着力发展技术附加值高、品牌附加值高、受原材料价格变化影响相对较小的大(重)型、智能柔性、高精、复合、定制型高端产品。本次发行募集资金部分投向大型精密成型液压机产品,部分投向数控重型机械压力机产品,募投项目产品均为附加值较高的产品。

  4、与可比同行业上市公司产品毛利率比较上市公司2010年度2009年度2008年度秦川发展21.50%23.20%24.26%华东数控31.66%35.02%25.37%日发数码36.66%37.25%39.39%华中数控29.04%28.96%28.70%亚威股份25.71%24.85%29.66%可比公司平均数28.91%29.86%29.48%发行人33.20%32.52%35.06%从大行业分类看,发行人与上述五家可比上市公司均属机床工具行业,其中亚威股份与发行人同属于金属成形机床行业,其余四家均属金属切削机床行业。发行人毛利率处于同行业较高水平。

  可比上市公司中,华东数控由于推出博格式轨道数控磨床等新产品,2009年毛利率出现了较大幅度提高。此外,日发数码的毛利率水平高于发行人。日发数码与发行人的产品类型有所差别,日发数码专注生产数控金属切削机床及加工中心,而发行人产品为金属成形机床;日发数码产品定位为毛利率较高的中高端产品,而发行人目前既生产附加值较高的定制型产品,也生产附加值略低的通用型产品。

  (五)期间费用分析报告期内,公司三项费用情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书270项目销售费用管理费用财务费用合计2011年1-6月金额(万元)
  1,060.841,936.09158.333,155.25占营业收入比重5.63%10.27%0.84%16.73%2010年度金额(万元)
  1,695.272,897.46384.984,977.70占营业收入比重5.62%9.60%1.28%16.50%增幅9.29%28.64%1,057.96%29.74%2009年度金额(万元)
  1,551.172,252.3333.253,836.74占营业收入比重6.39%9.28%0.14%15.81%增幅29.31%-14.77%-73.49%-3.30%2008年度金额(万元)
  1,199.612,642.55125.393,967.56占营业收入比重5.14%11.31%0.54%16.98%与可比公司各项期间费用率对比情况如下:项目销售费用率管理费用率财务费用率上市公司2010年度2009年度2008年度2010年度2009年度2008年度2010年度2009年度2008年度秦川发展4.99%5.02%5.35%6.21%7.38%7.91%0.87%1.05%1.10%华东数控3.27%3.11%3.40%8.27%7.46%6.34%2.30%1.54%2.38%日发数码7.25%6.94%7.67%7.40%7.67%8.27%0.88%1.27%2.15%华中数控6.37%5.70%5.90%10.00%8.46%8.43%1.15%0.65%0.85%亚威股份4.79%5.82%6.43%8.13%9.09%10.45%0.73%0.86%1.03%可比公司平均数5.33%5.39%5.85%8.00%8.17%8.37%1.19%1.08%1.60%发行人5.62%6.39%5.14%9.60%9.28%11.31%1.28%0.14%0.54%报告期内,发行人期间费用率小幅波动,基本保持在16%左右。其中,管理费用率与同行业上市公司平均水平相比偏高,这主要是由于发行人处在快速发展阶段,为增强产品竞争优势,对新技术、新产品的研发投入较大,导致管理费用率较高;同时,发行人的财务费用率与同行业上市公司平均水平相比偏低,表明发行人在经营扩张中的使用了较低的财务杠杆,财务政策比较稳健。报告期内发行人不存在由关联方分担费用的情形。报告期内,公司三项期间费用的具体变动情况如下:
  1、销售费用变动分析销售费用明细如下表所示:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书271单位:万元项目名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度工资福利费125.23229.23188.5143.90运输及安装费545.76938.14935.30720.60差旅费137.04290.59241.13246.10广告宣传费96.0578.3345.2829.50售后服务费86.5377.0964.0594.91其他费用70.2381.8976.8964.60合计1,060.841,695.271,551.171,199.61报告期内,销售费用占营业收入比重分别为5.14%、6.39%、5.62%和5.63%。销售费用主要包括工资及福利费、运输及安装费、销售人员差旅费、广告宣传费、售后服务费、其他费用。售后服务费用主要包括售后三包材料费用及售后安装调试费用,其他费用主要包括销售佣金、招投标费用及其他杂项费用。

  销售费用中工资福利费逐期增加,系发行人为加大市场开拓力度,销售人员数增加所致,销售人员由2008年的6人增加至2011年6月的30人。

  2009年销售费用比2008年增长了351.56万元,主要系运输安装费增加214.70万元所致。发行人产品重量大、尺寸大,运输费用较高,运输费及安装费占销售费用的比重最大,也是造成发行人销售费用波动的主要原因。运输费用与机器自重、部件外形尺寸、运输距离、目的地交通便利程度等多个因素相关,因此不同销售产品的运输费从几百元至上百万元不等,差异较大。2009年由于公司销售大型锻造液压机相对较多,因此运费较高。如2009年公司向贵州航天新力铸锻有限责任公司销售的YQ13-3150B超大吨位正装式锻造液压机,及向广东佛山安德里茨技术极速3分彩三水分公司销售的YQ13-4000超大吨位正装式锻造液压机由于设备重量较大,外形超宽、超长,运输距离较远,因此单台设备的运费均超过90万元。

  2、管理费用变动分析管理费用明细如下表所示:
  单位:万元目名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度工资福利费557.08779.26461.85433.13差旅费67.57117.83110.39158.86办公费34.9185.4873.9369.75南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书272目名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度业务招待费70.79121.4998.4879.89中介咨询费47.43117.7345.7416.09劳动保护费19.9781.2025.5825.35水电费12.0521.985.3010.99修理物耗费10.7734.8754.4341.27折旧及摊销费218.75336.36294.19187.45税金77.34112.5071.0974.82研究开发费800.361,056.96972.101,441.14其他19.0831.7939.25103.82合计1,936.092,897.462,252.332,642.55报告期内,发行人管理费用占营业收入比重分别为11.31%、9.28%、9.60%和10.27%。管理费用主要包括研究开发费、管理人员薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费等。

  报告期内管理费用的波动主要是由于研究开发费波动、管理人员工资提高、固定资产折旧增加等原因造成的。管理费用的波动与收入的匹配关系不明显。对管理费用中波动异常的各项目具体分析如下:
  ①管理费用中工资福利费逐年增长主要是管理人员人数及薪酬水平逐年提高。

  ②劳动保护费2010年金额较大,主要是由于2010年为职工发放了统一标准的工作服装,因此导致劳动保护费用的增加。

  ③水电费主要为办公楼的水电费用。公司2008年由于办公楼与生产车间共用电表,因此2008年管理费用中的电费是采用分摊的方法归集的;2009年以后办公楼安装了独立电表,电费核算更加准确。公司东厂区综合办公楼于2010年正式投入使用,新办公大楼的电梯、照明、日常物业等水电费开支较大,因此从2010年开始,管理费用中水电费增长较快。

  ④管理费用中的其他主要包括日常杂费、物业管理费、绿化费等,2008年其他费用较大的原因为支付工伤赔偿费61.14万元等。

  2009年管理费用与2008年相比下降了390.23万元,主要原因系研究开发费用下降469.04万元和折旧及摊销费增加106.74万元共同影响所致。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书273(1)研究开发费:作为高新技术企业,公司一直注重研究开发投入,报告期内研究开发费占管理费用的比重一直较大。研究开发费的波动与各年研究开发项目的多少及进度相关。

  (2)折旧及摊销费:2009年发行人东厂区综合办公楼竣工转固定资产,同时购置中厂区、北厂区、南厂区三块土地,导致当年折旧及摊销费增加了106.74万元。

  2010年管理费用与2009年相比增加了645.13万元,主要系受下列原因影响所致。

  (1)工资福利费:2010年发行人为进一步加强公司管理增加了关键岗位的管理人员数量,同时发行人大幅提高了管理人员的工资、福利水平以激发管理人员的工作积极性和保证管理人员稳定性,导致工资福利费增加317.41万元;(2)研究开发费:2010年,发行人开展了大吨位柱塞缸研制项目、大型高性能框架精密成形液压机研发(省重大科技成果转化项目)、高速双动热冲压液压机研制、数控内高压成型机研制、复合成型液压机研制等项目,研究开发费比2009年增加84.86万元;(3)中介咨询费:审计、评估、律师费用等各类中介咨询费增加72.00万元。

  3、财务费用变动分析财务费用明细如下表所示:
  单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度利息支出153.17361.7615.74159.99减:利息收入12.7010.786.6936.75汇兑损益----票据贴现息9.9624.1314.90-手续费支出7.909.879.292.15合计158.33384.9833.25125.39报告期内财务费用变动原因主要系发行人向银行取得的短期借款的平均余额变动所致。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书274(六)非经常性损益分析报告期内,公司非经常性损益情况如下:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非经常性损益(万元)
  227.071,199.56535.491,086.97净利润(万元)
  2,355.515,233.543,516.474,203.83非经常性损益占净利润的比重9.64%22.92%15.23%25.86%非经常性损益明细情况参见本节之―八、非经常性损益‖。

  2008和2009年的非经常性损益较大,主要是由于2008年和2009年经批准分别获得的技术改造国产设备投资抵免企业所得税931.26万元和471.43万元。

  非经常性损益中,报告期内―计入当期损益的政府补助‖分别为225.78万元,100.36万元、1,064.72万元和264.78万元,详细情况如下:
  1、2008年度政府补助单位:万元序号政府补助种类批准机关金额1高新技术产业技改项目奖励如皋市发改委、如皋市科技局、如皋市财政局159.002中小企业技术改造扶持基金江苏省财政厅,江苏省经贸委、江苏省发改委50.003应用技术研究和开发经费江苏省科技厅、江苏省财政厅15.004专利补助奖励如皋市科技局1.78合计225.782、2009年度政府补助单位:万元序号政府补助种类批准机关金额1高新技术产业技改项目奖励如皋市发改委、如皋市科技局、如皋市财政局80.102中小企业技术改造扶持基金江苏省财政厅,江苏省中小企业局20.003专利补助奖励如皋市科技局0.26合计100.363、2010年度政府补助单位:万元南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书275序号政府补助种类批准机关金额1财政扶持发展资金奖励如皋市经济开发区管委会841.222中小企业技术改造扶持资金国家发展和改革委员会、工业和信息化部、江苏省经济和信息化委员会145.003高新技术产业技改项目奖励如皋市财政局、如皋市发展和改革委员会、如皋市科学技术局45.574江苏省科技成果转化专项资金江苏省科学技术厅29.175名牌产品奖励如皋市质量技术监督局2.006专利补助奖励如皋市科技局0.967如皋市科技进步奖如皋人民政府0.80合计1,064.724、2011年1-6月份政府补助单位:万元序号政府补助种类批准机关金额1工业转型升级专项引导资金江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会30.002如皋市工业经济奖励如皋市财政局、如皋市发展和改革委员会、如皋市科学技术局150.013经济转型升级先进集体(个人)奖励江苏省如皋经济开发区管理委员会26.184江苏省科技成果转化专项资金江苏省科学技术厅58.335专利补助如皋市科技局0.26合计264.78报告期内发行人所获各项政府补助的取得依据如下:
  1、2008年政府补助的种类对利润总额的影响取得依据高新技术产业技改项目奖励159.00如皋市发展和改委员会、如皋市科学技术局、如皋市财政局于2008年2月28日出具皋财企[2008]2号《关于下拨2007年度新型工业化、科技进步奖励资金的通知》中小企业技术改造扶持基金50.00江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会、江苏省发展和改革委员会《关于拨付2008年江苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通知》南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书276政府补助的种类对利润总额的影响取得依据应用技术研究和开发经费15.00如皋市科学技术局、如皋市财政局皋科发[2007]39号皋财企[2007]23号--关于拨付2007年第五、六、七批省科技发展计划和科技经费的通知专利补助奖励1.78如皋市科技局拨款单2、2009年政府补助的种类对利润总额的影响取得依据高新技术产业技改项目奖励80.10如皋市发展和改革委员会、如皋市科学技术局、如皋市财政局于2009年3月10日出具皋财企[2009]9号《关于下拨2008年度新型工业化、科技进步奖励资金的通知》中小企业技术改造扶持基金20.00江苏省财政厅及江苏省中小企业局于2009年6月22日联合出具苏财企[2009]58号、苏中小综[2009]45号《关于下达2009年省级中小科技型企业发展专项引导资金(中小企业第一批)的通知》专利补助奖励0.26如皋市科技局拨款单3、2010年政府补助的种类对利润总额的影响取得依据财政扶持发展资金奖励841.22江苏省如皋经济开发区管委会文件《关于给予南通锻压设备极速3分彩财政扶持发展资金奖励的决定》中小企业技术改造扶持资金145.00如皋市发展与改革委员会出具的情况说明(其有关政策是--国家发展与改革委员会-[2009]2824号文件;江苏省财政厅文件-苏财企[2009]106号文件-关于下达第一期省级重点产业调整和振兴专项引导资金的通知高新技术产业技改项目奖励45.57如皋市财政局、如皋市发展和改革委员会、如皋市科学技术局《关于下拨2009年度新型工业技术改造、科技进步项目和创名创牌奖励资金的通知》江苏省科技成果转化专项资金29.17江苏省科学技术厅与南通锻压签订的江苏省省科技成果转化专项资金项目合同名牌产品奖励2.00如皋市质量技术监督局拨款单专利补助奖励0.96如皋市科技局拨款单如皋市科技进步奖0.80如皋市人民政府拨款单4、2011年1-6月南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书277政府补助的种类对利润总额的影响取得依据工业转型升级专项引导资金30.00江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会关于拨付2010年度省工业转型升级专项引导资金的通知-苏财工贸[2010]117号如皋市工业经济奖励150.01如皋市财政局、如皋市发展和改革委员会、如皋市科学技术局《关于下拨2010年度技术改造、信息化建设、科技进步项目和创名创牌奖励资金的通知》皋财企[2011]5号经济转型升级先进集体(个人)奖励26.18江苏省如皋经济开发区管委会《关于对2010年经济转型升级先进集体(个人)进行奖励的通知》皋开发[2011]5号江苏省科技成果转化专项资金58.33江苏省科学技术厅与南通锻压签订的江苏省省科技成果转化专项资金项目合同专利补助0.26如皋市科技局拨款单报告期内发行人所获上述优惠(包括各项政府补助和所得税抵免)对经营业绩的影响如下:项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度扣除非经常性损益前的净利润(万元)
  2,355.515,233.543,516.474,203.83政府补助金额(万元)
  264.781,064.72100.36225.78对净利润的影响(万元)
  225.06905.0185.31169.33技术改造国产设备投资抵免企业所得税金额(万元)
  --471.43931.26各项优惠对净利润的影响合计225.06905.01556.741,100.59占扣除非经常性损益前净利润的比例9.55%17.29%15.83%26.18%发行人报告期内的非经常性损益中,罚款支出详细情况如下:
  金额:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度税收滞纳金--17.915.25土地罚款---1.75汽车违章罚款-0.561.470.87安全生产罚款---10.00合计-0.5619.3817.87上述罚款支出中,2008年和2009年分别发生税收滞纳金5.25万元和17.91万元。形成上述税收滞纳金的具体原因如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2781、2008年:
  ①发行人因吸收合并庆华数控,代庆华数控补交了12.62万元房产税、4.25万元土地使用税和0.25万元印花税,为此缴纳滞纳金5.22万元。

  ②发行人由于补发工资造成代扣代缴个人所得税申报延期56天,缴纳滞纳金0.4万元。$$$
  2、2009年:
  ①发行人对2006年及2007年纳税情况进行自查,补缴了属于2006-2007年期间的企业所得税67.67万元,土地使用税5.97万元,印花税1.44万元,城建税及教育费附加0.26万元,为此缴纳滞纳金17.90万元。

  ②发行人由于一笔采购退货未及时完成进项税转出手续,缴纳滞纳金81.27元。

  报告期内,公司非经常性损益占净利润的比重较低。发行人所获各项优惠均为依法真实取得。扣除非经常性损益影响后,发行人经营业绩依然表现良好并呈增长趋势。因此各年非经常性损益波动对于公司的持续盈利能力与成长性无实质性影响。

  (七)公司报告期内主要税种纳税情况及所得税费用与会计利润的关系1、主要税种纳税情况(1)增值税单位:元期间期初余额本期应交本期已交期末余额2011年1-6月-2,806,964.172,746,523.42,439,909.89-2,500,350.662010年度-3,522,745.976,117,509.115,401,727.31-2,806,964.172009年度-1,962,052.4611,812,542.5013,373,236.01-3,522,745.972008年度534,970.008,044,472.2910,541,494.75-1,962,052.46(2)企业所得税南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书279单位:元期间期初余额本期应交本期已交期末余额2011年1-6月1,264,921.843,445,169.011,687,499.393,022,591.462010年度316,534.848,950,752.968,002,365.961,264,921.842009年度202,759.06790,584.55676,808.77316,534.842008年度724,191.8828,567.18550,000.00202,759.062、所得税费用与会计利润的关系报告期内公司所得税费用与会计利润的关系如下:
  单位:万元期间2011年1-6月2010年度2009年度2008年度会计利润总额2,706.146,108.613,523.804,205.54加:纳税调整额-18.62315.02557.25217.25减:技术开发费加计扣除纳税调整额390.74456.46411.14686.28应纳税所得额2,296.785,967.173,669.913,736.50所得税税率15%15%15%25%应纳所得税额344.52895.08550.49934.13减:技术改造国产设备投资抵免企业所得税额--471.43931.27实际应纳所得税额344.52895.0879.062.86减:递延所得税费用-6.1120.0171.731.14所得税费用合计350.63875.077.331.72(八)净利润变动分析1、2009年影响净利润变动的因素导致发行人2009年净利润同比下降687.36万元的主要原因如下:
  (1)发行人从2009年11月1日开始采用了新的坏账计提政策,导致2009年计提坏账准备金额较大。因此影响2009年净利润比2008年下降470.62万元。

  (2)由于发行人2009年毛利率下降导致毛利总额下降,影响发行人2009年净利润同比下降185.30万元。

  (3)发行人2009年获得政府补助比2008年减少125.42万元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2802、2010年影响净利润变动的因素发行人2010年净利润同比增加1,717.07万元系受到下列因素的共同影响:
  (1)2010年营业收入增加导致毛利总额增加2,033.07万元。

  (2)发行人2010年因增加关键管理岗位的员工数量,大幅提高管理人员工资、福利水平,增加借贷规模以满足营运资金需求等原因导致各项期间费用上升。影响2010年净利润同比减少1,140.96万元。

  (3)发行人从2009年11月1日开始采用了新的坏账计提政策,导致2009年计提坏账准备金额较大。因此影响2010年净利润同比增加349.99万元。

  (4)2010年发行人由于获得房屋拆迁补偿及如皋市经济技术开发区管委会给予的841万政府补助等原因,导致营业外收支净额较2009年增加了1,293.59万元。

  (5)2010年的所得税费用比2009年增加867.74万元,一方面是由于2010年的会计利润高于2009年,另一方面是由于2009年发行人享受了技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的通知(财税字[1999]290号)的规定,发行人2008年之前发生的技术改造国产设备投资可以抵免企业所得税。发行人因此获得当地主管税务机关批准可以分别抵免2008年和2009年的所得税费用931.26万元和471.43万元,导致2008年和2009年的所得税费用较低。从2010年开始,发行人抵免额度已全部使用完毕,不再享受上述优惠政策。

  3、2011年上半年净利润不及2010年全年一半的原因分析(1)2010年全年净利润5,233.54万元,扣非后净利润4,033.98万元;2011年1-6月份净利润2,355.51万元,扣非后净利润2,128.44万元。发行人2011年1-6月份净利润为去年全年净利润的45.01%,2011年1-6月份扣非后净利润为去年全年扣非后净利润的52.76%。

  (2)发行人2010年非经常性损益净额1,199.56万元;2011年1-6月份非经常性损益净额227.07万元,占去年全年非经常性损益净额的18.93%,由此导致发行人2011年上半年净利润不及2010年全年净利润的一半。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书281十五、现金流量情况公司报告期内现金流量主要情况如下表所示:
  单位:元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额22,789,286.2327,068,808.7141,721,526.1241,526,847.78其中:销售商品、提供劳务收到的现金260,275,781.06342,138,477.65278,064,405.88280,997,947.75购买商品、接受劳务支付的现金208,929,908.58259,537,338.48189,656,942.84203,834,062.32投资活动产生的现金流量净额-41,011,150.19-48,398,893.54-39,279,452.70-46,596,080.34筹资活动产生的现金流量净额12,478,179.9533,289,679.617,975,545.34-1,599,939.75汇率变动对现金及现金等价物的影响--0.79--现金及现金等价物净增加额-5,743,684.0111,959,593.9910,417,618.76-6,669,172.31期末现金及现金等价物余额22,998,033.5028,741,717.5116,782,123.526,364,504.76(一)经营活动现金流分析发行人2008年、2009年和、2010年和2011年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金分别为28,099.79万元、27,806.44万元、34,213.85万元和26,027.58万元,近三年及一期销售收现率(销售商品、提供劳务收到的现金/含税营业收入)分别为102.81%、97.94%、96.91%和117.98%,表明公司近三年及一期销售产品资金回笼充足、稳定。

  2010年度在营业利润实现增长的同时,经营活动现金流量净额较2009年减少了1,465.27万元,主要原因如下:(1)2010年发行人业务扩张迅速,订单数量大幅增加,由于采用了―以销定产、以产定购‖的采购模式,同时结合多年经营中积累的采购经验,发行人在2010年加大了原材料储备量,以抵御原材料价格上涨给公司经营带来的不利影响,使得2010年度―购买商品、接受劳务支付的现金‖比2009年度增加了6,945.77万元;而由于发行人2010年末持有较多应收票据导致同期―销售商品、提供劳务收到的现金‖比上年仅增加了6,407.41万元;(2)由于发行人员工人数增加,工资水平上涨,福利水平提高,造成―支付给职工以及为职工支付的现金‖比上年增加了925.68万元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书282(二)投资活动现金流分析发行人最近三年及一期投资活动累计产生的现金流量净额为-17,528.56万元。报告期内,发行人注重装备投入,建立和巩固自身的装备优势,同时抓住有利时机扩大产能,扩大市场份额。发行人每年投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系报告期公司为购建固定资产、无形资产等长期资产支付现金所致。

  报告期内发行人实施了东厂区综合楼项目、重型车间项目、油缸车间项目、超大型生产车间项目、机械压力机生产车间等工程。同时发行人通过吸收合并庆华数控取得了原属于庆华数控的部分资产,购买了用于扩大厂区面积的四块土地的使用权。除此之外,公司每年都会根据业务发展需要投入适量资金,引进新设备或对原有设备进行更新改造以提升装备水平或扩大产能,报告期内发行人陆续购买了数控落地铣镗床、动梁龙门移动式数控镗铣床、FBC200R数控落地镗铣床、AF130R落地镗床、程控落地铣镗床、超大吨位行车、GMC50160动梁龙门加工中心等价值超过百万元的设备。

  (三)筹资活动现金流分析2008年发行人的银行借款余额未发生变动,筹资活动现金流量为负数主要系偿还银行借款利息所致。2009年的筹资活动现金流量净额为正数,主要系公司通过银行借款筹措资金,用于补充流动资金需求所致。2010年一方面由于增加了银行借款筹资力度,另一方面吸收新的投资者投入,补充企业的资本金,导致当年筹资活动现金净流量较大,达到3,328.97万元。2011年1至6月发行人主要采取了向银行短期借款间接融资的方式筹集资金,筹资活动现金流入和流出均为取得或归还银行借款及偿付借款利息产生。

  报告期内,为满足业务扩张的需要,公司通过各种途径筹措资金来满足流动资金及投资资金的需求。公司筹资活动的现金流入主要是取得借款和战略投资投入。现金流出主要是偿付银行借款本金、利息和分配利润。

  发行人报告期内取得借款收到的现金分别为:2008年度61,000,000.00元,2009年度52,373,946.00元,2010年度244,032,362.80元,2011年1至6月43,996,183.41元。取得的借款均为银行借款,借款资金用于日常生产经营资金的周转,所有借款南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书283均能按照借款合同的规定及时还款,报告期内取得借款的方式、来源及用途等列示如下:取得借款日期借款方式来源金额(万元)用途还款日期2008-2-21抵押农业银行如皋市支行900.00购材料2008-8-152008-6-27抵押如皋市如城信用社1,100.00购材料2008-10-92008-6-27抵押如皋市如城信用社1,200.00购材料2008-10-102008-8-13抵押/保证农业银行如皋市支行1,000.00购材料2008-12-172008-10-10抵押/保证农业银行如皋市支行900.00购材料2009-1-222008-12-29抵押/保证农业银行如皋市支行1,000.00购材料2009-3-18 2008年取得借款合计6,100.002009-10-28抵押建设银行如皋支行2,522.39.周转2009-12-302009-12-17质押农业银行如皋市支行15.00购材料2010-1-252009-12-30抵押/保证农业银行如皋市支行1,500.00购材料2010-1-132009-12-30抵押建设银行如皋支行1,200.00周转2010-1-4 2009年取得借款合计5,237.392010-2-1抵押/保证农业银行如皋市支行1,500.00购材料2010-7-302010-6-1信用江苏银行如皋支行3,000.00购材料2010-11-302010-6-20抵押/保证农业银行如皋市支行400.00购材料2010-12-32010-6-20抵押/保证农业银行如皋市支行1,600.00购材料2010-12-32010-6-21抵押/保证农业银行如皋市支行500.00购材料2010-12-32010-1-11抵押建设银行如皋支行2,903.24周转2010-11-302010-3-29抵押建设银行如皋支行500.00周转2010-9-282010-4-14抵押建设银行如皋支行500.00周转2010-10-132010-4-15抵押建设银行如皋支行1,000.00周转2010-10-142010-5-25抵押建设银行如皋支行1,000.00周转2010-12-132010-9-1抵押建设银行如皋支行1,500.00周转2010-12-132010-9-16抵押建设银行如皋支行1,000.00周转2011-1-312010-9-28抵押建设银行如皋支行500.00周转2011-1-182010-10-13抵押建设银行如皋支行500.00周转2011-1-182010-10-14抵押建设银行如皋支行500.00周转2011-1-192010-10-14抵押建设银行如皋支行500.00周转2011-1-192010-10-11信用工商银行如皋支行2,000.00周转未到期2010-11-30信用交通银行南通分行5,000.00购材料2010-12-13 2010年取得借款合计24,403.24南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书284取得借款日期借款方式来源金额(万元)用途还款日期2011-1-18抵押建设银行如皋市支行1,000.00周转未到期2011-1-19抵押建设银行如皋市支行1,000.00周转未到期2011-2-1抵押建设银行如皋市支行1,000.00周转未到期2011-4-27信用交通银行南通分行500.00购材料未到期2011-6-9抵押建设银行如皋市支行899.62周转未到期2011年1-6月取得借款合计4,399.62发行人报告期内未开展保理业务。

  十六、资本性支出分析(一)报告期重大资本性支出情况为适应业务发展的需要,报告期内公司实施了若干个生产车间建设项目和综合办公楼建设项目等,此外还购置了部分机器设备、运输设备等固定资产。报告期内发行人重大资本性支出情况如下:
  1、发行人报告期内共购置各类生产设备和运输设备7,7826.96万元,包括购买原值449.35万元的T6920D型落地镗铣床1台;原值605.85万元的TKA57400×1200型龙门数控铣镗床1台;原值761.40万元的T6920D型程控落地铣镗床2台;原值565.56万元的T6926/L120型程控落地铣镗床1台;原值789.92万元的XSK2850×160型动梁龙门移动式数控镗铣床1台;原值669.39万元的100T-200T双梁行车6台;原值1,166.22万元的GMC50160动梁龙门加工中心一台(正在安装调试过程中)。

  2、发行人报告期内投入400.59万元用于建设东厂区综合办公楼,投入1,090.13万元用于建设超大型生产车间,投入607.93万元用于建设重型装配车间;投入1,875.99万元用于建设机械压力机厂房。

  3、发行人报告期内共支付3,523.51万元购买了西厂区土地、北厂区土地、南厂区土地、中厂区土地和R2010242地块的土地使用权用于建造厂房和办公楼。

  公司通过以上资本性支出,达到了扩大产能、提高生产装备水平、提升产品质量、提高生产管理水平的目的,满足了生产经营的需要。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书285(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量截至本招股意向书签署日,除本次发行募集资金投资外,公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响请参阅本招股意向书―第十一节募集资金运用‖之―六、募集资金运用对公司财务状况及经营业绩的影响‖相关内容。

  十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析根据公司在行业竞争和业务经营方面存在的主要优势及面临的主要困难,结合企业目前的财务状况、经营成果以及现金流量状况,管理层对公司的财务状况和盈利能力谨慎客观地作出如下分析:
  (一)公司主要的财务优势公司治理结构完善,运作规范,内部控制机制健全有效,财务和盈利状况良好,能够保持业务与资产的健康稳步发展。根据公司的财务状况和经营成果分析,公司管理层认为公司目前存在如下财务优势:
  1、主营业务突出、盈利能力和通过经营活动获取现金的能力较强发行人的营业收入基本都来自于锻压设备的生产及销售。发行人产品系列齐全,在锻压设备制造领域建立了良好的行业声誉,具有较强的非标准化产品设计和生产能力,可以针对不同行业客户的具体要求提供定制化的解决方案,因此产品毛利率在同行业中处于较高水平。报告期内,公司经营业绩良好,产销规模增长较快,具有较强的持续盈利能力和获取经营性现金流的能力,收入和盈利具有连续性和稳定性。发行人此次募集资金投向明确,项目投产后会更进一步提升公司在该业务领域的专业化程度,使得行业竞争力进一步增强。

  2、资产状况良好发行人资产管理能力较强,资产质量良好,不存在闲置资产、高风险资产和非生产经营性资产,且公司各项资产减值准备计提充分、合理,与资产质量实际状况相符,符合谨慎性原则。在非流动资产方面,固定资产技术水平先进、成新度较高,实际运行情况良好,生产效率较高。在流动资产方面,应收账款报告期内维持在较南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书286低水平,应收账款周转率较高,保证了公司运营资金的充足。存货基本按订单和生产需求量采购,存货质量良好,不存在跌价情况。

  3、信用记录良好发行人在所在地银行中一直保持良好的融资信誉,并保持良好的银企合作关系。发行人具备较强的银行融资能力,有力地支持了自身规模扩张和核心竞争力的增强。

  (二)公司可能面临的财务困难1、资本实力不足截至2011年6月末,发行人净资产为27,051.88万元。发行人所处的金属成形机床行业是技术密集型和资本密集型行业,装备投入对于金属成形机床制造企业形成核心竞争力具有重要作用,因此相对于发行人的业务规模来说,其资本实力尚显不足,使得发行人在研发创新、技术改造、产能扩张等方面受到一定制约。

  2、融资渠道单一发行人存在项目投资需求较大、融资渠道较为单一的问题。发行人生产经营规模的扩大需要增加对固定资产和研发的投入,单一的融资渠道在一定程度上制约了公司生产、销售规模的进一步扩大。目前公司的资产负债率已超过40%,尽管尚处于安全的范围内,但如果公司不能获得有力的资金支持,资产负债率进一步提高,则会给本公司带来较大的财务负担。从公司进一步发展扩大的角度出发,公司需要增加权益性资本的投入,以满足公司未来发展的需要。

  3、存货增长较快报告期内,发行人的存货余额增长较快。2011年6月30日存货余额为16,956.79万元,占公司流动资产的比重69.47%,存货余额占流动资产的比重较高。存货余额增长主要受订单规模快速增长的影响,但存货规模较大占用发行人资金,降低了资金运营效率。

  (三)盈利能力趋势依靠良好的成本控制能力和持续的技术进步,公司近年来的形成了较强的盈利南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书287能力。随着募集资金到位,结合企业发展规划,管理层对于公司未来盈利能力趋势的分析如下:
  1、行业前景广阔发行人所处的金属成形机床行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性行业,经过多年发展,我国金属成形机床行业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系,成为国民经济的重要支柱产业。特别是《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》(国发〔2006〕8号)实施以来,我国金属成形机床行业发展明显加快,重大技术装备自主化水平显著提高,国际竞争力进一步提升,部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列。2008年下半年开始的国际金融危机加快了世界金属成形机床产业格局的调整,为我国提供了参与产业再分工的机遇。2010年,随着国内宏观经济企稳回升,国内经济结构的调整深化,产业技术升级的要求增强,为金属成形机床行业注入了生机和活力,目前行业增长势头强劲。

  ―十二五‖期间,是我国由制造大国向制造强国转变的关键阶段,也是各行业进行自主创新、结构调整和转型升级的黄金阶段。以新能源汽车为核心的汽车工业,以海洋工程为核心的船舶工业,以轨道交通为核心的交通运输业,以风电和核电为主要内容的电力行业,以大飞机、大吨位运载火箭项目为契机的航空航天工业,均以―调结构、促升级‖为核心,提出了―十二五‖发展的规划意见,这为国内金属成形机床行业创造了巨大的采购需求,提供了广阔的发展空间,推动了行业的良性发展,为公司销售收入的增加提供了广阔的市场前景。

  2、经营优势明显发行人由于具有较强的个性化产品研发及设计能力,实现了较高的毛利率,这将是公司未来盈利能力的基本保障。此外,公司自成立以来,始终专注于将各类锻压设备的研发、生产、销售,并拥有全套自主知识产权,形成了业内领先的研发设计优势。发行人注重技术改造和连续的大规模技改投入,经过多年发展,发行人液压机产品加工、装配综合能力和水平已跃居国内金属成形机床行业领先水平。同时,发行人逐渐拥有了稳固的客户基础和很高的品牌知名度,公司产品已成为业内公认的名优产品。发行人主营业务收入稳定增长,经营性现金流较为充足。目前公司产品销售区域覆盖华东、华北、中南、东北等全国各地。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2883、募集资金投资项目实施将进一步增强公司的盈利能力近年来,受厂房、设备和资金限制,公司生产能力得不到大幅的提高,较大程度上限制了公司的快速增长。本次―大型精密成型液压机扩产改造‖和―数控重型机械压力机生产‖的募集资金项目若能顺利实施,将在很大程度上解决制约企业将技术转化为经济效益的产能瓶颈,将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,对实现发行人在液压机与机械压力机两个领域协同发展提供了保障,使得发行人在其所处细分领域中率先实现产业转型升级。同时发行人在长期的专业化生产过程中,建立了完善的非标准化产品生产工艺流程,拥有大批主动上门的客户群体,一旦公司募集资金项目投产,将进一步提高发行人产品的市场竞争力,扩大已有客户群与市场占有率,使得发行人有可能在3至5年内成为引领锻压设备行业发展的龙头企业。

  发行人将通过不断加大研发投入,有效增强自主创新能力,生产出更多具有国际国内先进技术水平的产品。通过本次募集资金项目不仅巩固其目前在液压机产品方面的技术优势和市场优势,更在机械压力产品上培育新的收入增长点、优化产品结构,扩大企业规模,实现公司盈利能力和抗风险能力的进一步提升。

  十八、发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策(一)发行人最近三年及一期股利分配政策公司将按股东持股比例分配股利,股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况,提出利润分配方案,经股东大会通过后实施。经股东大会批准,公司可在中期决定股利分配。

  根据《公司法》和公司章程的规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  1、弥补以前年度的亏损;2、提取法定公积金百分之十;3、提取任意公积金;南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2894、支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

  (二)实际股利分配情况最近三年及一期公司共进行过两次利润分配。

  2010年3月,公司股东决定从2009年底未分配利润中以现金方式分配利润70,850,000元。2010年3月至2010年6月公司陆续完成该次股利的派发。2010年9月,公司股东决定从2010年8月底未分配利润中以现金方式分配利润27,163,781.29元。2010年9月公司完成该次股利的派发。

  (三)发行后的股利分配政策1、公司利润分配规划根据公司2011年3月5日召开的2011年度第二次临时股东大会通过的《公司章程(草案)》及2011年12月4日召开的第一届董事会第九次会议通过的《关于补充南通锻压设备股份极速3分彩章程(草案)利润分配相关条款的议案》规定,公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司重视全体股东的利益,尤其是中小股东的利益,充分考虑投资者的回报,优先采用现金分红的基本原则,每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

  公司董事会将在充分考虑以下因素的基础上制定利润分配具体规划和计划:
  (1)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书290(2)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;(3)优先采用现金分红的利润分配方式;(4)充分听取和考虑中小股东的呼声和要求;(5)货币政策环境。

  2、公司利润分配的具体政策发行上市后,公司利润分配具体政策如下:
  (1)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (2)现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  (3)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红后之余,提出并实施股票股利分配预案。

  (4)未分配利润的使用原则:以最低投资成本和最大产出效益为原则,主要用于与主业相关的投资或补充营运资金。

  (5)公司利润分配审议程序:在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。

  公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响,或有权部门有利润分配相关新规定的情况下,方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过,并为股东提供网络投票方式。

  3、上市后未来三年利润分配的具体计划公司上市后,第一年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%,以后年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。此外,南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书291如公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  今后公司如调整利润分配政策、具体的规划和计划,及制定利润分配方案时,将充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见,以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  2011年12月4日,发行人全体股东承诺,第一届董事会第九次会议通过的《关于补充南通锻压设备股份极速3分彩章程(草案)利润分配相关条款的议案》如需经股东大会审议时,全体股东将对议案投赞成票。该承诺是持续有效的,且不可变更撤销的。

  保荐机构、发行人律师认为,发行人董事会已获得股东大会的授权,审议通过的《关于补充南通锻压设备股份极速3分彩章程(草案)利润分配相关条款的议案》合法有效。若日后法律法规要求发行人修改公司章程必须履行股东大会程序,因发行人全体股东已出具就上述事项投赞成票的承诺,发行人股东大会通过《关于补充南通锻压设备股份极速3分彩章程(草案)利润分配相关条款的议案》不存在法律障碍。$$$
  保荐机构、发行人律师、申报会计师经核查后认为:发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;公司章程(草案)及招股意向书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。

  (四)发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据公司2011年3月5日开的2011年度第二次临时股东大会决议,公司在首次公开发行人民币普通股股票(A股)前的滚存利润由新老股东共享。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书292第十一节募集资金运用一、本次发行募集资金的投资计划(一)本次募集资金计划及投资项目备案情况2011年3月5日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过关于募集资金项目运用议案。公司本次募集资金运用围绕主营业务进行,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金,本次募集资金到位后,按轻重缓急顺序投入以下项目:序号项目名称投资总额(万元)项目备案部门备案号1大型精密成型液压机扩产改造项目18,242.12如皋市发展和改革委员会320682201100182数控重型机械压力机生产项目12,528.23如皋市发展和改革委员会320682201100173其他与主营业务相关的营运资金------(二)项目前期资金投入及募集资金到位后的安排为充分抓住市场机遇,保持公司市场领先地位,公司已利用部分自有资金对大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目进行了先期投入。截至本招股意向书签署日,上述项目分别累计投入2,133.16万元和3,272.99万元,为预付设备款、建筑工程费用和土地出让金等,募集资金到位后将优先抵补相应已投入的自有资金。

  本次发行股票的募集资金到位后,公司将先行置换截至募集资金到位之日已投入项目的资金。

  (三)实际募集资金少于项目资金需求的安排若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,发行人将通过自有资金、银行贷款等途径自行解决资金缺口,从而保证项目的顺利实施。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书293(四)募集资金专户存储安排公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,严格按照《募集资金使用管理办法》的要求使用募集资金,做到专款专用,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  二、募集资金投资项目必要性分析(一)提高装备制造业水平,替代进口装备制造业是我国国民经济的战略性产业,是各产业结构调整、优化升级和持续发展的根本手段。各产业要走新型工业化道路,必须努力提升装备制造业的整体水平,以先进的装备改造各产业。大力发展装备制造业,快速提升装备制造业的整体水平,已成为各产业现代化发展的必然选择。伴随着国民经济各部门的产业升级和转型,作为制造业的基础技术装备,金属成形机床也必须加快产业升级步伐,以满足国民经济发展的需要,减少对国外高端机床设备的进口依赖。

  目前我国机床与世界先进水平还存在着一定的差距,特别是在重大型机床方面,国产机床在可靠性、速度、精度、复合、柔性化等方面存在一定的差距和不足。与国内大型、精密机床需求快速增长相对应的是,我国大型机床的进口比例较大,严重制约了我国机床产业的发展。因此,大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目的实施能够实现公司产品技术的全面升级,是提高我国装备制造业水平的需要,同时能够提高公司产品的附加值和市场竞争力,替代进口,提高国产装备市场占有率。

  (二)优化产品结构,实现两大主导产品协同发展液压机和机械压力机为金属成形行业的两大主导产品,两者在生产设备方面具有公用性、主体结构具有相似性、生产技术同源性、市场相关性、在功能方面有较强的互补性,这种关联性决定了两种产品协同发展,为客户提供全套金属成形解决方案是行业发展的必然趋势。(产品关联性详见本招股意向书第六节/四/(二)/3、液压机与机械压力机之间的关联性分析)数控重型机械压力机生产项目的实施不仅为发行人增加了新的利润增长点,而且还提高了发行人机械压力机产品的竞争力和南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书294行业地位,为发行人实现两大产品的战略协同发展奠定了坚实的基础。

  (三)扩大产能,满足市场需求,提高行业地位近年来,公司订单充足,产能已充分释放,公司长期处于满负荷、甚至是超负荷的生产状态。公司通过优化生产流程、增加设备投入等方式部分解决了公司自身产能不足的问题,但供需矛盾依然突出。大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目能够弥补公司目前产能不足,改变大量订单无法承接的局面,提高公司的行业地位。

  三、募集资金投资项目建设可行性分析(一)项目前景大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目具有高度的市场相关性,均属于大型、精密金属成形机床项目。近年来金属成形机床市场需求量呈现快速增长态势,尤其是大型、精密金属成形机床需求非常旺盛,主要原因为:
  1、国民经济持续健康发展装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,与国民经济发展关联度极高。2008年以来,世界经济深受金融危机的影响,我国经济却一枝独秀,2009年率先从金融危机阴影中走出,继续保持又快又好的发展态势,成为推动世界经济摆脱金融危机影响的主要发动机。国民经济持续向好,直接刺激了各经济部门的发展,从而促进了对金属成形机床产品需求的增长。

  2、产业结构调整我国正处于工业化推进的关键时期,主要任务是从一个工业大国转变为工业强国,在这一过程中,高端装备制造业将发挥重要作用。装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性、基础性产业,装备制造业的调整和升级是我国产业调整和升级的切入点,它将对整个经济结构起到推进、升级的作用。用高新技术推动传统制造业的升级以及加强传统制造行业的技术改造已成为当前工作重点之一。作为装备制造业工作母机的金属成形机床行业,是实现本轮产业升级的基本保障。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书2953、国际产业转移机床行业具有劳动密集型和技术密集型特征,随着我国技术水平的不断提高,我国人力资源成本优势在参与国际分工过程中不断加强,参与竞争产业由低端逐步转向高端,为高端装备制造业向我国转移奠定了基础,2008年金融危机为加快了高端制造业向我国转移的步伐,2009年我国首次成为世界第一大机床生产国。

  4、下游行业需求强劲即将到来的第十二个五年规划,成为金属成形机床各下游行业进行自主创新、结构调整和转型升级的黄金阶段。汽车工业方面,目前,我国汽车工业正处于前所未有的高速发展时期,在国际金融危机冲击下依然显示出强劲的发展潜力,2009年汽车产量同比增长42%,势必促进生产厂商扩大产能满足市场需求;石化行业方面,由于我国石油产量未来增量部分主要来自海上,海洋工程装备需求将快速增长,―十二五‖期间,我国将在近海大陆架和大陆坡再建设5,000万吨的产能,这将带动的海洋工程装备总投资超过2,500亿元;轨道交通未来的投资力度也将非常大,铁路每年都要新增一定的运营里程,到2020年,全国铁路营业里程达12万km以上;大城市为缓解交通拥堵,纷纷加大投资,加强地铁、轻轨建设力度。此外,船舶制造、航空航天、机械制造等行业都在进行深度结构调整,未来对大型、精密锻压设备的需求将呈现快速增长的趋势。

  下游行业需求状况详见―第六节业务与技术‖之―二/(四)市场需求分析‖。

  5、替代进口新一轮的产业升级是高端制造业代替简单制造业,也是我国由制造大国向制造强国转变的基础,因此,对高端机床设备的需求也会加速增长,其中重型机床最近几年均保持了20~30%的增长速度。当前,国际巨头凭借其强大的研发能力和品牌优势,在我国高端金属成形机床市场占有较大份额。从进口情况来看,2009年,我国液压机和机械压力机进口额分别为15,973.5万美元和12,223.3万美元,由于我国进口机床主要是高端设备,因此,实现进口替代,国产高端金属成形机床市场前景广阔。

  我国液压机和机械压力机2007年到2009年进口情况如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书296单位:万美元项目名称2009年度2008年度2007年度液压机15,973.524,848.618,392.7机械压力机12,223.318,307.517,356.5(二)市场预测随着装备制造业振兴计划的实施,各项重大项目的启动,以及产品、产业结构的调整升级,都将大大增加对金属成形机床,特别是大型精密金属成形机床的需求。根据中国机床工具工业协会预测,到2015年我国机床工具市场消费额将达到7,750亿元左右,国内机床工具行业年销售收入将达到6,200亿元。在出口方面,我国机床工具行业如果能有针对地进行产品结构调整,提高产品质量和服务,并进一步加大中、高档产品的出口,机床工具行业的出口潜力仍然较大,到2015年机床工具出口总额可达100亿美元。

  根据2009年我国金属成形机床销售收入占机床工业总产值7.6%的比例估算,到2015年,国内金属成形机床销售收入将达到471.09亿元,出口7.6亿美元。具体到液压机和机械压力机,根据2009年我国液压机、机械压力机分别占金属成形机床产值的15%和55%的比例保守估算,到2015年,我国液压机和机械压力机的销售收入将达到70.66亿元和259.10亿元,出口额将增至1.14亿美元和4.18亿美元,市场前景非常广阔。

  (三)项目实施基础1、技术基础发行人具有多年开发制造锻压设备的经验,液压机等产品达到国内先进水平,部分产品接近国际水平。液压机产品拥有框架、四柱、单柱、双柱等结构,机械压力机产品拥有闭式、开式等结构,产品结构形式齐全,并均已形成系列化。由于发行人具有同时生产液压机、机械压力机的优势,可为用户提供多样化的金属及非金属成形解决方案。

  (1)大型精密成型液压机扩产改造项目技术基础南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书297大型精密成型液压机扩产改造项目的主要核心技术情况如下:序号核心技术名称取得方式1方柱楔块预紧式、拉杆预紧式组合框架结构技术自主研制开发2大吨位油缸、新型液压垫、快速充液与泄压、移动台锁紧、液压垫导向间隙可调等装置技术自主研制开发3液压机的集成控制技术自主研制开发4柔性化数控多点压边控制技术自主研制开发5加工压制工艺优化与拉深参数专家库技术合作研制开发6故障智能诊断与远程监控维护技术合作研制开发大型精密成型液压机扩产改造项目的实施并不改变发行人原有的研发模式,所使用技术、工艺发行人已经掌握,不存在任何障碍。技术来源主要为自主研发,少数技术来自合作研发。项目技术情况详见―第六节业务与技术‖之―七生产技术情况‖。

  (2)数控重型机械压力机生产项目技术基础数控重型机械压力机生产项目涉及的主要核心技术情况如下:序号核心技术名称取得方式1整体框架式、拉杆预紧式组合框架结构技术自主研制开发2移动台锁紧、压力垫、滑块导向等装置技术自主研制开发3压力机滑块、移动台等精度控制技术自主研制开发4机械压力机的集成控制技术自主研制开发5制动角检测、操作和故障提示、模具参数调整等智能技术自主研制开发6故障智能诊断与远程监控维护技术合作研制开发自2008年以来,发行人加大了机械压力机的开发力度,依托自身品牌和客户优势,迅速打开了机械压力机产品市场,使得该产品成为公司主要产品之一。发行人加大机械压力机开发力度的主要措施有:
  (1)在公司工程技术中心成立了专门的机械压力机组,配备了10多人的研发团队,专门负责闭式双点、多点等机械压力机的设计与开发,并出台了相应的新产品开发激励措施;南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书298(2)加大人才引进力度,从浙江大学、哈尔滨工业大学等国内著名工科院校引进了十多名优秀专业人才,充实到机械压力机的技术开发、制造及装配工艺、质量控制等方面;(3)与国内部分高校、科研院所及国内行业技术权威进行了多种形式、多层次的技术、项目合作,同时开展与德国、日本等装备制造业强国的行业技术交流,确保了高层次、高水平的产品开发;(4)加大技术改造力度,新建一幢面积为11,859.64m2的重型生产车间,购置了1台TKA57,400×1,200型数控镗铣床、2台T6920D型落地镗铣床等重型加工机床,为机械压力机产品的开发提供了装备保证;(5)加强机械压力机产品市场推广力度。机械压力机与液压机有着共同应用领域,如汽车、航空、电器、轻工家电等行业。根据公司初步市场调查估计,公司液压机客户中近40%有机械压力机的需求。公司为此专门建立了1,600多平方米的新产品展示大厅,向来公司的客户宣传推广机械压力机新产品。同时,公司在京沪、沪蓉、沈海等高速户外媒体及行业杂志上进行广告宣传。

  数控重型机械压力机生产项目顺利实施的关键技术、工艺目前已经成熟,不存在障碍。技术来源主要为自主研发,少数技术来自合作研发。项目技术情况详见―第六节业务与技术‖之―七生产技术情况‖。

  掌握机械压力机核心技术的高端人才是本募投项目顺利实施的重要保证。为实现机械压力机与液压机的协同发展,近几年发行人培养和锻炼了一批高素质机械压力机方面的人才,同时发行人加大了引进机械压力机领域高端人才的力度,已引进的人才包括现任公司副总经理兼工程技术中心主任倪建成、公司副总经理卫永刚等,上述人员长期从事机械压力机的研发、生产和销售,在机械压力机领域拥有极为丰富的实践经验。关于倪建成、卫永刚简历详见招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员‖之―一董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介‖。

  2、品牌基础通过多年积累,公司液压机产品在国内市场享有较高的市场知名度和美誉度。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书299―庆华‖商标被授予―江苏省著名商标‖称号,―庆华‖牌液压机被认定为江苏名牌产品。公司良好的品牌效应为本项目的实施提供了市场保障。

  公司品牌优势详见―第六节业务与技术‖之―三/(三)/4、品牌优势‖。

  3、市场基础(1)液压机市场基础发行人以不断创新的产品和优质的服务赢得了广大用户的信赖和支持,具有广泛、稳定的客户群。报告期内,发行人6,300KN以上定制型液压机销售情况如下:时间吨位项目31,500KN以上10,000~31,500KN 6,300~10,000KN合计2011年1-6月收入(万元)
  495.724,708.722,718.297,922.73数量(台)
  1313971均价(万元)
  495.72151.8969.70111.592010年度收入(万元)
  1,243.576,210.435,200.5612,654.56数量(台)
  35074127均价(万元)
  414.52124.2170.2899.642009年度收入(万元)
  1,548.725,829.494,015.8611394.07数量(台)
  24860110均价(万元)
  774.36121.4566.93103.582008年度收入(万元)
  2,166.775,540.732,947.8610655.36数量(台)
  3404487均价(万元)
  722.26138.5267.00122.48截至2011年6月30日,公司液压机未交付订单金额(不含增值税)为22,194.83万元,其中大型液压机订单金额(不含增值税)17,289.74万元。产品名称未交付订单数量(台)未交付订单金额(万元)平均单价(万元)
  液压机33622,194.8366.06其中:大型液压机(6,300KN以上)
  10317,289.74167.86由以上图表可以看出,发行人报告期内6,300KN以上定制型液压机销售数量逐年增加,同时,截至2011年6月30日,尚有103台大型液压机未交付,说明发行南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书300人大型精密成形液压机市场基础牢固,能够吸收消化本次募投项目新增产能。

  (2)机械压力机市场基础由于液压机和机械压力机市场具有相关性,根据公司初步市场调查估计,目前公司液压机客户中有40%客户有机械压力机的需求,因此,公司广泛、稳定的客户群同样为数控重型机械压力机生产项目提供了坚实的市场基础。公司客户情况详见―第六节业务与技术‖之―三/(三)/3、客户优势‖。

  截至2011年6月30日,在生产能力有限的条件下,公司机械压力机未交付订单金额(不含增值税)为8,770.32万元,其中重型机械压力机订单金额(不含增值税)为7,143.59万元。产品名称未交付订单数量(台)未交付订单金额(万元)平均单价(万元)
  机械压力机1238770.3271.30其中:重型机械压力机(4,000KN以上)
  427143.59170.09机械压力机市场容量较大,占整个金属成形机床行业市场的55%以上,根据中国机床工具工业协会统计数据显示,2009年,我国金属成形机床产品销售产值298.04亿元,机械压力机产品销售产值大约为163.92亿元,到2015年,机械压力机产品国内销售产值将到达259.10亿元。机械压力机巨大的市场需求容量是本项目实施的原动力。

  4、确保产能消化的具体措施目前公司已承接的订单数量较大,发展势头良好。为确保本次募集资金项目新增产能的完全消化,公司还制定了如下措施:
  (1)大力发展现有营销网络渠道,紧抓高端市场需求信息,提高市场占有率。

  大型精密成型液压机、数控重型机械压力机均为定制型产品,主要通过公司直销的方式进行销售。公司目前已在各主要城市设立了十多个办事处,建立了覆盖全国三十多个省、市、区的营销网络。首先,公司将充分利用现有营销网络,注重市场信息的收集、梳理,实行重点项目专人跟踪,确保大项目、大订单的成功率。其次,公司将积极抓住高端市场需求信息,与上汽集团、一汽集团、东风汽车、长城南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书301汽车、比亚迪汽车、美的集团、中国航空工业集团公司、北方工业集团公司、哈尔滨工业大学等国内知名企业、科研院校加强有效沟通,利用其在国内外的市场知名度,并结合近年来机械行业大型机床设备新一轮更新的发展机遇,扩大销售,提高市场占有率。第三,利用目前公司成套、成线冲压液压机产品已进入上汽集团子公司仪征明发机械极速3分彩、一汽集团子公司长春一汽富维汽车零部件极速3分彩的优势,抓住国内近年来汽车产业快速发展的市场机遇,全力开发汽车产业市场。第四,充分利用目前大型精密成型液压机等产品已进入贵州航天新力铸锻有限责任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究所、江苏新世纪造船股份极速3分彩、北方工业集团公司、哈尔滨工业大学的优势,抓住国内航空航天、船舶制造、军工及科研院所技术改造的机遇,充分发挥项目产品价格、质量优势,满足市场需求。

  (2)积极参加各种机床展览会,增加与客户交流机会,提高公司产品知名度。

  通过参加各种国内外机床行业展览会来宣传、推广和销售产品是机床行业企业的市场营销措施之一。一直以来,公司积极参加国内各种机床展览会,如由中国机床工具工业协会主办的世界四大国际机床展之一的中国国际机床展览会,由中国锻压协会主办的中国国际金属成形展览会等。同时,公司也将选择参加一些相关产品出口国家或地区比较集中的国际机床展会,如美国芝加哥国际机床展览会、德国汉诺威国际机床展览会以及中东、南美等国家或地区的机床展会等,使公司最新产品、技术成果得以在众多客户面前展示,从而提高公司产品的知名度,增加与代理商、用户交流的机会,为公司新增产能的产品销售奠定基础。

  (3)采用多种方式推广产品,宣传企业文化,树立品牌形象。

  第一,积极参与国内锻压设备采购招标工作,分析客户的技术和市场需求,提高产品适应性。近年来,国内锻压设备采购逐渐按国际惯例采用招标采购方式。为了适应产品营销形势的变化,公司营销部门安排专人负责全国各地招标信息的收集及投标材料的准备工作。对于重大招投标活动,公司成立以技术副总经理为主要牵头人的专项项目组,分析客户产品需求,提高公司产品的客户适应性,同时为新产品的研发销售获取市场信息。公司近年来为中国最大的汽车生产企业一汽集团的子公司长春一汽富维汽车零部件极速3分彩提供1,500万元的冲压件生产线、为外资企业佛山安德里茨技术极速3分彩研制的40,000KN快速锻造液压机,均是通过公开招标南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书302方式取得订单。

  第二、强化网络营销,充分利用互联网这个媒体,做好公司网站建设的同时,进一步加大网络推广力度。

  第三、选择有较大发行量和影响力的行业报刊杂志及公司所在的长三角地区等重点区域选择大型户外广告进行宣传,建立具有行业重要影响及鲜明形象特征的品牌形象,确立在行业内的品牌地位。

  (4)加强销售及售后服务队伍的建设,提高营销、售后服务的质量,赢得更多的客户。

  目前,发行人直接从事销售业务的人员20余人、售后服务人员60余人,已建立了覆盖全国主要地区的市场营销服务网络。为适应企业今后发展需要,公司将不断充实销售及售后服务队伍,优化和改善结构,逐渐培养一批既能销售又能安装调试及提供售后服务的复合型营销人才,做到反应快速、服务到位,以进一步提升公司及产品的市场知名度,进而带动产品的销售。

  (5)巩固现有外销渠道,加强直接出口力度发行人产品通过客户间接实现出口已有多年历史,在部分国家和地区拥有良好的声誉,主导产品液压机已获得CE认证。募集资金投资项目实施后,发行人的生产能力得到了保证,特别是中高档液压机、机械压力机产品的及时供货能力得到了提高。公司拟加大国际市场开拓力度,新增3至4名外贸人员,实现直接出口,提高在欧洲、北美等高端金属成形机床消费国家和地区的市场份额。

  (四)大型精密成型液压机扩产改造项目情况1、项目概况预计本项目总投资为18,242.12万元,其中,建设投资16,292.12万元,全部使用募集资金;流动资金6,500万元,其中铺底流动资金1,950万元使用募集资金,其余流动资金由公司自筹,项目建设周期为18个月。本项目重点生产大型、精密、成套、智能型液压机,以满足市场对大型精密成型液压机的需求。项目达产后具体产品方案和年生产能力如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书303序号产品名称主要型号主要规格年生产量(台)
  1单动冲压液压机YQ27、YQK27系列6,300~120,000KN602双动拉深液压机YQ28、YQK28系列6,300~120,000KN403框架式液压机YQK34系列等6,300~120,000KN100合计200注:产量系按系列产品中公称力为10,000KN的规格估算,公司将根据市场订单情况合理调整产品结构,因此,项目实际产量将会有所变化,但项目产值、销售收入将不会低于计划数。

  2、项目备案及环保批复情况本项目已取得如皋市发展和改革委员会32068220110018号企业投资项目备案通知书。本项目环境影响报告表已获得如皋市环境保护局皋环表复【2011】24号批复,同意本项目建设。

  3、项目建设内容为适应产品向―数控、高速、精密、大型化‖发展方向,充分满足市场需求,公司计划利用厂区现有土地,配套新建热处理车间3,000平方米,以提升焊接件、铸锻件热处理能力;公司将新增各类设备82台,其中主要加工设备28台,全面提高公司大型精密成型液压机的生产能力和工艺水平。

  4、项目实施方案(1)项目用地及建筑工程本项目利用公司同步实施数控重型机械压力机生产项目的契机,按照功能分区合理、生产工艺流程合理、物流顺畅、运输路线短捷、人流、物流分开的原则,对厂区现有生产厂房、加工设备、公用设施等进行优化布置和调整。项目主要利用现有机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产厂房实施扩产改造,不再新增用地。

  (2)设备购置方案本次改造,共新增各类设备82台,其中主要加工设备28台,起重运输设备18台,其它设备36台。主要新增设备详见附表:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书304序号设备名称规格型号数量(台)单价(万元/台)金额(万元)备注一、切割、下料、焊接1数控火焰切割机4*12m420802二氧化碳保护焊机NBC-500-1121123等离子切割机G100-D52104埋弧焊机MZ-12504312小计25114二、热处理1中频淬火机12402402大型退火炉1320320小计2560三、机加工设备1数控落地式铣镗床T691811,7001,700进口2龙门数控镗铣床5000*1600011,2001,2003龙门数控镗铣床4000*1200026001,2004落地镗铣床T692054502,2505落地镗铣床T692626401,2806落地镗铣床T691653201,6007外圆磨床M1350×5M4502008外圆磨床加工长度16m13603609重型卧式车床加工长度20m158058010重型卧式车床61350156056011重型立式车床CQ5250/30121021012数控车床CK61100425100小计2811,240四、装配、调试、涂装1移动式液压升降台SJY1T/15M48322压缩机LGFD-3/10-X45203喷漆房12020小计972五、起重、运输1电动双梁桥式起重机200吨22104202电动双梁桥式起重机100吨41204803电动双梁桥式起重机50吨4451804电动双梁桥式起重机32吨840320小计181,400合计8213,386南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书305(3)人员配置根据产品的生产特点,本项目生产班次:焊接、小件加工、大件加工为二班作业制,装配、调试为单班作业制,每班工作8小时,年工作日300天。根据测算,本项目约需新增人员360人,其中生产人员300人、管理技术人员60人。所需人员,主要面向社会公开招聘,需要进行技术培训。

  (4)生产方法和工艺流程液压机的生产方法和工艺流程参见―第六节业务与技术‖之―四、公司主营业务情况‖。

  (5)原、辅材料供应情况该项目新增的主要原、辅材料年耗费金额约为1.45亿元,主要包括钢板、铸件、锻件、液压元件、电器元件、位移传感器、压力传感器、密封件、电液比例伺服系统、安全保护系统等,其中:电气、液压控制、位移传感器、压力传感器、密封件、电液比例伺服系统、安全保护系统等关键部件选用国际知名制造供应商的产品,钢材及其他部件由具有国内先进水平的制造商提供。

  本项目原、辅材料拟选择供应商主要包括:序号主要材料名称供应商1钢板江苏大经钢铁极速3分彩、江阴杭泰金属物资极速3分彩2铸、锻件杭州康冶机械极速3分彩、杭州大运河机械制造极速3分彩、杭州伟达铸锻极速3分彩3液压阀山东泰丰液压设备极速3分彩、上海立新液压极速3分彩4密封圈青岛爱科仪表仪器极速3分彩、南京艾志机械技术极速3分彩5液压泵北京华德液压工业集团有限责任公司、邵阳维克液压股份极速3分彩、意大利ATOS公司、Bosch Rexroth集团6电动机江苏大中电机股份极速3分彩7触摸屏、PLC江苏欧菱自动化系统极速3分彩8继电器等苏州电器总厂项目产品部分小型工件采取外协加工方式,公司明确了专门部门负责外协件的管理和质量控制。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书306公司通过多年锻压设备的生产经营,建立了稳定可靠的外协、供货渠道,与主要供应商、外协商均保持着长期良好的合作关系,相关原材料市场供应充分,质量稳定可靠,因此本项目原、辅材料通过定点采购、市场采购和外协加工能够保证满足生产需要。

  (6)给排水、供电、消防等公共配套设施本项目位于江苏省如皋经济技术开发区内,区内的给排水、电力等相关配套设施齐全,能够满足本项目的需求。

  (7)环保本项目在建设过程中对环境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。由于主要建筑采用了钢结构,项目建筑垃圾较少。项目投产后,其运营对环境造成影响的主要有生活污水、噪声、铁屑及废气,本项目产生的污染物较少,经环保治理后,可达到环保要求,对周围环境无污染影响。

  (8)项目进度安排及进展情况项目建设周期18个月,总体进度安排情况如下:项目进度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18实施方案设计设备选型:进口设备国产设备设备采购人员培训基建施工设备安装试生产竣工验收发行人根据本次股票发行申请的核准进度和公司自身财务状况,为把握市场时机,决定以自有资金、银行借款先期投入本次募集资金投资项目的建设。目前,发行人已经完成了项目前期的可研报告编制、报备、设计规划、技术准备等工作。截至本招股意向书签署日,项目已经投入2133.16万元,由设备预付款765.00万元和南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书307在建工程1,368.16万元构成。其中设备预付款主要为发行人已与齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司签订购买四台T6920型落地镗铣床支付的预付款720万元;在建工程主要为发行人采购动梁龙门移动式加工中心GMC50*160支付的设备款1017.09万元。

  5、投资概算本项目建设投资16,292.12万元,其中:建筑工程240万元、设备购置13,386万元、设备安装(含基础、自制工作台)669.30万元、工器具购置费267.72万元、工程建设其它费用248万元、预备费1,481.10万元。主要数据如下:序号项目或费用名称投资额(万元)投资占比备注1建筑工程240.001.47%热处理车间等2设备购置13,386.0082.16%3设备安装669.304.11%含基础、自制工作台4工、器具购置费267.721.64%5工程建设其它费用248.001.52%6预备费1,481.109.09%合计16,292.12100.00%6、财务评价(1)测算基础本项目经济效益指标测算基础为:项目建设期为1.5年,项目建设期后为达到设计能力生产期,项目计算期为12年;房屋及建筑物平均折旧年限为20年,净残率为5%;机器设备平均折旧年限为10年,净残率为5%;项目流动资金由企业自有资金解决,财务费用按零计算。

  (2)年销售收入测算根据上述生产计划和价格测算出各年的销售收入,经测算,达产年可新增含税销售额32,200万元,不含税销售收入27,521万元。正常年增量营业税金及附加为149万元。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书308序号产品名称型号年销量(台)销售金额(含增值税)均价(万元)总价(万元)
  1单动冲压液压机6,300~10,000KN105050010,000~31,500KN401004,00031,500KN以上104504,5002双动拉深液压机6,300~10,000KN106060010,000~31,500KN251203,00031,500KN以上57203,6003框架式液压机6,300~10,000KN20601,20010,000~31,500KN651107,15031,500KN以上155107,650小计20032,200(3)营业成本营业成本主要包含原材料、燃料及动力、工资及福利、折旧及摊销、制造费用,其中正常生产年的营业成本为17,889万元。

  (4)项目财务指标利润总额=年销售收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用=4,765万元;净利润=利润总额×(1-15%)=4,050万元;投资回收期(含建设期)为4.59年;项目投资财务内部收益率(所得税后)为29.36%;资本金净利率=年平均净利润/资本金×100%=22.20%;投资利税率=年平均利税总额/投资总额×100%=38.60%。序号项目名称指标值1年销售收入27,521万元2利润总额4,765万元3净利润4,050万元4投资回收期(含建设期)
  4.59年5项目投资内部收益率(所得税后)
  29.36%6资本金净利率22.20%7投资利税率38.60%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书309(五)数控重型机械压力机生产项目情况1、项目概况预计本项目总投资为12,528.23万元,其中,建设投资10,758.23万元,全部使用募集资金;流动资金5,900万元,其中铺底流动资金1,770万元使用募集资金,其余流动资金由公司自筹,项目建设周期为18个月。本项目重点发展公称力4,000KN以上的重型闭式双点、四点机械压力机,丰富公司锻压设备产品结构,提高公司的市场竞争力,进而确立公司在国内锻压设备行业的优势地位。项目达产后具体产品方案和年生产能力如下:序号产品名称主要型号主要规格年生产量(台)
  1闭式四点多连杆机械拉深压力机EL4A、EL4B6,000-13,000KN42闭式四点机械压力机JE39、JH394,000-8,000KN243闭式双点机械压力机JG36、JE36、JF36、JD364,000-16,000KN212合计240注:产量系按系列产品中最低吨位的规格估算,公司将根据市场订单情况合理调整产品结构,因此,项目实际产量将会有所变化,但项目产值、销售收入将不会低于计划数。

  2、项目备案及环保批复情况本项目已取得如皋市发展和改革委员会32068220110017号企业投资项目备案通知书。本项目环境影响报告书已获得如皋市环境保护局皋环发【2011】24号批文,同意本项目建设。

  3、项目建设内容(1)新建8,365m2的焊接车间,主要负责机械压力机机身大件铆装,大、小件焊接;(2)新建12,477m2的小件车间,主要负责产品机身部分的小件半精加工和精加工;(3)新建17,058m2的大件车间,主要负责产品机身部分的大件及关键件(主要有机械压力机的机身、滑块、工作台、大型齿轮等)的半精加工和精加工及机械压力机的部装、总装、调试及涂装任务。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书310具体建筑工程情况如下:序号建筑物名称层数结构形式占地面积(平米)建筑面积(平米)
  1焊接车间1钢混8,3658,3652小件车间1钢混12,47712,4773大件车间1钢混17,05817,058合计37,90037,9004、项目实施方案(1)项目用地为保证本次募集资金投资项目的顺利实施,公司使用自有资金新征用地52,490平方米,目前已取得土地使用权。具体情况如下:序号土地位置土地使用权证号面积(平方米)用途使用权类型终止日期1柴湾镇镇南村2组皋国用(2010)第82101010号5,827工业出让2059.07.292柴湾镇镇南村2组皋国用(2010)第82101008号46,663工业出让2060.12.18合计52,490注:以上二块土地均位于公司主厂区南侧,占地78.73亩,整体构成东西长约350米,南北宽约170米的地块。该地块北面与公司主厂区相邻。

  (2)设备购置方案本项目共新增各类设备44台,其中生产设备14台,辅助设备11台,起重运输设备19台。主要新增设备详见下表:序号设备名称规格型号数量(台)单价(万元/台)金额(万元)
  一、机加工1数控龙门镗铣床4*12m16006002落地镗铣床T692616506503落地镗铣床T692014504504落地镗铣床T691613203205龙门刨床5*12m13603606数控镗铣钻床3*5m11001007数控镗铣钻床2*6m1100100南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书311序号设备名称规格型号数量(台)单价(万元/台)金额(万元)
  8立式车床C523511201209立式车床C52251808010立式车床C521634012011人字插齿机SH750/500 7616148048012立式滚齿机(m)40/50×5m1120120小计143,500二、装配、调试、检测1移动式液压升降台SJY1T/15M48322压缩机LGFD-3/10-X45203喷漆房110104三坐标测量仪140405激光干涉仪12020小计11122三起重机械1电动双梁桥式起重机200吨12102102电动双梁桥式起重机100吨41204803电动双梁桥式起重机50吨4451804电动双梁桥式起重机32吨6402405电动单梁起重机16吨41040小计191,150合计444,772其中,为提高机械压力机的床身、滑块、工作台等大型零件的生产工艺水平,保证零件加工精度,新增4,000×12,000mm的数控龙门镗铣床、T6926落地镗铣床、T6920落地镗铣床、T6916落地镗铣床各1台。为提高机械压力机所用大型齿轮的生产能力和加工精度,新增SH750/500人字插齿机、40/50*5m立式滚齿机各1台。

  (3)人员配置根据产品的生产特点,大件、小件加工车间及焊接车间采取二班工作制,总装(含涂装工段)、部装车间采取一班工作制。全年工作300天,每班工作8小时。根据测算,本项目约需新增人员240人。其中生产和辅助工人200人,管理技术人员40人。所需人员,主要面向社会公开招聘。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书312(4)生产方法和工艺流程机械压力机的生产方法和工艺流程参见―第六节业务与技术‖之―四、公司主营业务情况‖。

  (5)原材料供应情况该项目新增的主要原、辅材料年耗费金额约为1.01亿元,主要包括钢板、铸件、锻件、气动元件、电器元件、位移传感器、压力传感器、密封件、光电保护装置等,其中:电气、气动控制关键部件选用国际知名制造供应商的产品,钢材及其他部件由具有国内先进水平的制造商提供。本项目原、辅材料拟选择供应商主要包括:序号主要材料名称供应商1钢板江苏大经钢铁极速3分彩江阴杭泰金属物资极速3分彩2铸、锻件杭州康冶机械极速3分彩杭州大运河机械制造极速3分彩杭州伟达铸锻极速3分彩3气动元件台湾亚德克公司4电动机江苏大中电机股份极速3分彩5触摸屏江苏欧菱自动化系统极速3分彩6PLC(三菱、西门子)
  江苏欧菱自动化系统极速3分彩7继电器苏州电器总厂项目产品部分小型工件采取外协加工方式,公司明确了专门部门负责外协件的管理和质量控制。

  公司通过多年锻压设备的生产经营,建立了稳定可靠的外协、供货渠道,与主要供应商、外协商均保持着长期良好的合作关系,相关原材料市场供应充分,质量稳定可靠,因此本项目原、辅材料通过定点采购、市场采购和外协加工能够保证满足生产需要。$$$
  (6)给排水、供电、消防等公共配套设施本项目位于江苏省如皋市经济技术开发区内,区内的给排水、电力等相关配套设施齐全,能够满足本项目的需求。

  (7)环保南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书313本项目在建设过程中对环境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。由于主要建筑采用了钢结构,项目建筑垃圾较少。项目投产后,其运营对环境造成影响的主要有生活污水、噪声、铁屑及废气,本项目产生的污染物较少,经环保治理后,可达到环保要求,对周围环境无污染影响。

  (8)项目进度安排及进展情况项目总体进度安排如下:项目进度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18实施方案设计方案审核报批设备选型:进口设备国产设备设备采购人员培训基建施工设备安装试生产竣工验收目前,发行人已经完成了项目前期的可研报告编制、备案、规划设计、技术准备等工作。截至本招股书签署日,发行人已投入3,272.99万元,分别为南厂区的土地出让金968.00万元、设备预付款429.00万元、建筑工程费用1,875.99万元。

  5、投资概算本项目建设投资10,758.23万元,其中:建筑工程3,291.71万元、设备购置4,772万元、设备安装(含基础)238.60万元、工器具购置费267.90万元、工程建设其它费用1,210万元、预备费978.02万元。主要数据如下:序号项目或费用名称投资额(万元)投资占比备注1建筑工程3,291.7130.60%2设备购置4,772.0044.36%3设备安装238.602.22%含设备基础4工、器具购置费267.902.49%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书314序号项目或费用名称投资额(万元)投资占比备注5工程建设其它费用1,210.0011.25%6预备费978.029.09%以上各项的10%合计10,758.23100.00%6、财务评价(1)测算基础本项目经济效益指标测算基础为:项目建设期为1.5年,项目建设期后为达到设计能力生产期,项目计算期为12年;房屋及建筑物平均折旧年限为20年,净残率为5%;机器设备平均折旧年限为10年,净残率为5%;新增无形资产(土地购置费)968万元按照50年摊销;项目流动资金由企业自有资金解决,财务费用按零计算。

  (2)年销售收入测算根据上述生产计划和价格测算出各年的销售收入,经测算,达产年可新增含税销售额22,540万元,不含税销售收入19,265万元。正常年增量营业税金及附加为104万元。序号产品名称型号年销量(台)销售金额(含税)单价(万元)总价(万元)
  1闭式四点多连杆机械拉深压力机EL4A、EL4B44601,8402闭式四点机械压力机JE39、JH39242004,8003闭式双点机械压力机JG36、JE36、JF36、JD362127515,900小计24022,540(3)营业成本营业成本主要包含原材料、燃料及动力、工资及福利、折旧及摊销、制造费用,其中正常生产年的营业成本为12,522万元。

  (4)项目财务指标利润总额=年销售收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用=3,336万元;净利润=利润总额×(1-15%)=2,836万元;南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书315投资回收期(含建设期)为4.72年;项目投资财务内部收益率(所得税后)为28.56%;资本金净利率=年平均净利润/资本金×100%=19.00%;投资利税率=年平均利税总额/投资总额×100%=39.34%。序号项目名称指标值1年销售收入19,265万元2利润总额3,336万元3净利润2,836万元4投资回收期4.72年5内部收益率28.56%6资本金净利率19.00%7投资利税率39.34%四、其他与主营业务相关的营运资金(一)补充营运资金的必要性公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售,其所处的行业特性要求公司保有较大规模的存货,从而对营运资金提出了较高的要求。营运资金不足将限制公司经营规模的扩张。

  与国际知名企业相比,公司在设备、技术和管理等方面仍然存在一定的差距,而更新设备、引进技术、加快新产品开发、拓展营销网络、提升品牌知名度、完善人力资源管理等方面都需要营运资金的支持。因此,充足的营运资金支持将成为公司维持自身技术优势,提高综合竞争能力的重要保证。

  (二)营运资金的管理制度安排公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书316(三)补充营运资金对公司财务状况及经营成果的影响补充营运资金之后,公司流动资产将大幅增加,净资产将显著提高,资产负债率将进一步降低,可以明显提高资产流动性、优化财务结构、增强短期偿债能力;此外它还有助于未来减少负债融资,降低利息支出等财务费用,改善公司盈利能力。募集资金补充营运资金之后,在短期内难以产生经济效益,因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险,但是随着其他募投项目的投产以及公司经营规模的扩大,公司的盈利水平将不断提升。

  (四)补充营运资金对提升公司核心竞争力的作用公司将根据业务发展的实际需要,适时补充与主营业务相关的营运资金,用于产品技术创新、营销网络建设、员工队伍培训和生产设备更新换代,为实现企业战略规划提供必要的资金来源,继续强化公司在锻压设备行业研发、生产、销售、服务等方面的竞争优势,强化公司全方位的基础能力,从而提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。

  五、募投项目固定资产投资对发行人的影响(一)募投项目固定资产投资与产能变动的匹配关系单位:万元项目固定资产原值主营业务收入每万元固定资产实现主营业务收入营业利润每万元固定资产实现营业利润2010年底公司现状19,379.4029,289.861.514,736.000.24募投项目合计24,202.3546,786.001.938,101.000.34其中:大型精密成型液压机扩产改造项目14,211.1227,521.001.944,765.000.34数控重型机械压力机生产项目9,991.2319,265.001.933,336.000.34由上表分析可知,本公司募集资金项目实施后,每万元设备投资的产能和销售收入、利润较募集资金投资项目实施前的水平有一定幅度的上升,主要原因系本次募投方向为毛利率较高的大型、精密锻压设备所致。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书317(二)募投项目固定资产投资折旧对发行人未来经营成果的影响本次拟投资的大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目完成后,预计每年新增折旧费2,073.66万元。而本次募投项目将为发行人每年增加主营业务收入46,786万元,营业利润8,101万元,新增固定资产折旧额占新增主营业务收入的4.43%。项目可以大幅提高公司盈利水平,有利于公司扩大规模,提高市场占有率和竞争能力。

  六、募集资金运用对公司财务状况及经营业绩的影响本次募集资金到位并投入使用后,对公司财务状况及经营成果的主要影响如下:
  (一)对总资产和净资产的影响本次股票发行后,公司的总资产、净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增长,进一步增强公司的资本实力,提高公司的抗风险能力。

  (二)对净资产和每股净资产的影响本次募集资金到位后,公司净资产和每股净资产将大幅增加,增强公司规模和实力,提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

  (三)对资产负债率的影响本次募集资金到位后,公司短期内资产负债率将大幅下降,财务结构将进一步优化,防范财务风险的能力和利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。

  (四)对净资产收益率的影响本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅提高,募集资金投资项目在短期内难以迅速产生效益,公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。但是随着公司募集资金运用项目的实施,公司主营业务的规模优势将日益显现,主营业务收入与利润总额将大幅增长,净资产收益率将会得到提高。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书318第十二节未来发展与规划发行人声明:本公司上市后,将通过定期报告持续公告公司发展规划实施和经营发展目标实现的情况。

  公司将以本次发行新股和上市为契机,以公司发展战略为导向,通过募集资金投资项目的顺利实施,巩固和增强公司在国内锻压设备行业的优势地位,促使公司持续、健康、快速的发展,不断提升公司价值,实现投资者利益最大化。

  一、公司发展规划(一)公司发展战略保持公司在现有液压机市场的传统优势,以此为基础,重点发展大(重)型、智能、柔性、精密、复合型液压机,同时发展以―闭式双点、四点、多连杆和伺服驱动‖为核心竞争力的机械压力机产品,发挥液压机和机械压力机产品协同发展优势,抓住我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业对大(重)型、精密金属成形装备的迫切需求,将公司打造为国家重点锻压设备生产基地之一。

  (二)主要业务经营目标未来三年,通过大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目的实施,发行人将不断优化产品结构、提升整体技术水平和技术创新能力,充分发挥企业的规模优势、技术优势和品牌优势,进一步增强公司的核心竞争力。具体措施如下:
  1、继续做大做强液压机产品,持续满足锻压设备市场大型、精密、智能、成套、成线化的发展需求,巩固和提高公司在锻压设备领域的技术开发、技术服务、工艺水平和经济效益等方面的优势地位。

  2、大力发展机械压力机产品,努力使之成为公司主导产品,达到国内领先水平,实现金属成形机床行业两大主导产品液压机和机械压力机的战略协同发展。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书3193、通过合作、参股、控股等方式,有步骤地开展与科研院所、国内外先进企业的合作,快速提升管理、工艺、技术和质量水平,实现低成本扩张,推进公司跨越式发展。

  发行人力争到2013年销售收入突破7亿元,其中大(重)型锻压设备销售收入突破5亿元。

  (三)公司未来两年具体发展计划公司将加大新产品的开发力度,积极拓展市场,并利用募集资金进一步扩大产能,为公司未来的快速成长打下良好的基础;同时,通过加大研发投入、积极实施人才扩充计划,增进公司自主创新能力,提升公司的核心竞争力。具体的计划包括:
  1、产品结构调整计划公司将以市场为导向,保持公司在现有液压机市场的传统优势,以此为基础,重点发展大(重)型、智能、柔性、精密、复合型液压机,继续加大投入和开发力度,优化产品结构,加速相关品种的升级换代;同时,公司将利用自身的综合优势,进一步加快机械压力机的研究和开发,增加科研投入,开发出更多种类的产品,实现液压机和机械压力机的协同发展,为客户提供多类型的金属和非金属、板材和体积成形的解决方案。

  2、人力资源发展计划公司将不断完善优化用人机制,吸纳优秀经营管理人才、营销人才和科研人才,建立科学的人力资源管理体系,进一步增强公司持续发展能力。

  (1)公司将引入科学适用的人才测评体系,进一步优化公司员工结构,形成适合人才发展的良好环境。

  (2)公司将本着―以能为本,能德并重‖的核心价值观念,着重引进具有创新发展理念的技术研发、产品开发、市场营销、经营管理等方面的人才。

  (3)公司将建立合理人才培训机制,加快培养高级营销及科研人才。在全国范围内招聘管理和销售精英,形成职业经理人队伍;充分利用在长三角地区的人才区位优势,引进一批高端研发人才,培养国内行业拔尖科技人才队伍。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书320(4)公司将通过各种途径积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制,使公司人才资源丰富、稳定,后续开发和发展能力强劲。

  3、技术研究与创新计划公司将在坚持开拓创新的原则下,加大科研投入,优化公司现有生产工艺技术,促进公司新产品的开发,提高企业的综合竞争能力和经济效益,实现可持续的快速发展。

  (1)公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态,完善公司技术研发体系,提高技术开发效率。

  (2)增加技改投入,提高设备装备水平,采用新技术、新工艺、新材料等对现有产品进行技术改进和升级换代,进一步提高产品质量和工艺水平。

  (3)积极参与国家及省、市科研项目的承担任务,并将科研成果产业化,进一步提高公司的综合竞争力。

  (4)坚持自主创新的同时,积极开展与大专院校和专业科研单位的合作,通过合作开发、购买技术、转化实施等多种形式提高公司的研发和创新水平。

  4、市场开拓及服务提升计划国内市场方面,在现有遍及全国华东、华北、中南、东北、西北、西南六个大区、25个营销服务网点的基础之上,继续加强企业在各网点的销售力度,努力开拓新的销售网点,全面扩大企业在全国各个区域的市场占有率。进一步提升售后服务质量,完善客户回访制度,保证售后客户的维护,与客户建立长期的战略性合作关系,巩固、拓展原有国内市场,提高品牌影响力。

  国际市场方面,公司将成立国际贸易部,加大海外自主销售力量,扩大产品出口。

  5、筹资计划公司将根据业务发展及优化资本结构的需要,选择适当的股权融资和债权融资组合,满足公司可持续发展所需要的资金,实现企业价值最大化。公司一方面将以南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书321规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者信心,保持公司在资本市场持续融资的能力;另一方面,将视具体情况,综合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式融资,以保持公司合理的资本结构。

  6、进一步完善公司治理结构公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构,建立以―三会‖议事规则为核心的决策和经营制度。公司已经建立了独立董事制度,并聘请了行业、法律、财务专家作为公司独立董事,独立董事在本公司战略发展规划、规范治理、科学决策中发挥了重要作用,实施了有效监督。在本次发行上市后,公司将继续按照相关法律法规及上市公司的有关要求,加强治理制度建设,建立良好的制度运行环境,促使相关公司治理制度切实发挥作用,以充分保证公司规范运作和股东合法权益。

  二、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用本次募集资金计划投入两个建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金,该等项目的成功实施并有效运转,对于本公司实现未来发展,特别是在增强公司成长性和提高自主创新能力方面有重要的意义,主要体现在:
  (一)有效扩大公司产能,推动公司销售收入增长本次募集资金拟用于建设大型精密成型液压机扩产改造项目和数控重型机械压力机生产项目,项目建设投产后将大大提升公司的产能,新增200台公称力6,300-120,000KN液压机、240台公称力4,000KN以上机械压力机,有力地弥补了目前公司生产能力不足对市场开拓和销售增长所形成的制约,将在未来3年内推动公司销售收入快速增长,公司的国内市场份额将进一步提高。

  (二)优化公司产品结构,提高公司盈利能力本次募集资金投资项目拟生产的大型精密成型液压机、数控重型机械压力机产品,是我国汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等行业迫切需求的高端锻压设备,能够部分替代进口,提高公司整体盈利能力。

  本次募集资金运用所实现的销售量、带动的收入增长和产品结构提升、带来的南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书322盈利能力增强,将有效地提高公司未来3至5年的业绩增长,公司市场份额的提高也将使公司的行业引导和价格引导能力得到进一步加强,同时,公司大(重)锻压设备产品生产能力的增强也将推动国内市场份额的持续扩大,这些都有利于提高公司成长性。

  (三)有助于技术开发和持续创新募集资金项目的实施也有助于适应企业发展需要,整合优势资源,增强企业创新能力,确保公司产品的技术优势得以保持,进而实现公司的可持续发展。

  (四)有助于加强公司管理和技术团队建设随着募集资金的到位,公司的经营规模将快速扩大,公司的知名度将有效提升,市场影响力进一步增强,这将有利于公司吸引优秀管理人才和高级技术人才,加强管理和技术团队的建设,为公司长远发展打下良好的基础。

  (五)完善法人治理结构公司依据《公司法》、《证券法》的要求,在公司章程规定范围内,引进国内外先进管理理念和经验,根据实际情况进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、生产管理制度、财务审核和监督等内控制度,加强对董事、监事、管理层、内部审计人员的培训,使之承担起应有的责任。

  公司将加强各部门的管理,推行制度化管理体系,增强员工的法律意识和责任感,最大限度地提高工作效率。

  (六)有助于改善公司财务结构募集资金到位后,公司净资产将成倍增加,可以有效改善公司财务结构,财务状况更加优化,银行信用等级将进一步提升,外部融资条件将获得极大改善,有助于公司运用更多的市场手段,从而有效提升公司的核心竞争力。

  综上所述,本次募集资金的运用将提升公司的技术研发实力、扩充目前较为紧张的产能、拓展公司产品的应用领域,将进一步提高公司在金属成形机床领域的综合竞争力、市场地位、知名度和品牌影响力。募集资金投资项目达产后,公司产品南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书323的市场占有率将得到进一步提高,企业核心竞争力也将得到进一步增强。本次募集资金运用是公司未来发展规划的重要环节,将对未来发展规划的实现起到十分积极的推动作用。

  三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难(一)拟订上述发展计划所依据的假设条件公司拟订发行当年及未来三年内的发展规划所依据的假设条件是:
  1、宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定,在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件发生;2、本公司所处行业及募集资金拟投资领域处于正常发展状态,没有出现对公司发展产生重大影响的不可抗力事件;3、本次发行股票募集到预期的资金并及时到位;4、本公司计划的募集资金投资项目能如期完成并投产;5、公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不出现重大突发性变化。

  (二)面临的主要困难本次股票成功发行及计划投资的项目按期建成投产后,公司的资产规模和销售收入都将大幅度上升,产品结构也将随之发生一定调整。公司在战略规划、技术开发、财务管理、制度建设、资源配置、内部管理和控制等方面都将面临更大的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力,才能保持持续正常发展,实现各项业务发展的计划和目标。

  (三)公司确保实现发展计划拟采用的措施1、发行人本次发行股票如能顺利实施,将为实现上述业务目标提供有力的资金支持。发行人将认真组织项目的实施,争取尽快投产,促进产品技术提升、生产规模的扩大、工艺设备水平提高,增强在金属成形机床行业的竞争力。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书3242、发行人将严格按照上市公司的要求规范运作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的管理升级和体制创新。

  3、发行人根据人才引进计划,加快对优秀人才特别是金属成形机床行业专业技术人才的引进,进一步提高公司的技术水平,确保公司经营目标的实现。

  四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系公司的业务发展目标建立在本公司现有业务基础之上,是在现有主营业务基础上的规模化扩张和有序延伸,充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售渠道等资源,发挥了公司的人才、技术、成本等优势,体现了与现有业务之间紧密的衔接,增强了公司的业务深度、产品多样性,为公司进一步发展奠定了基础,从总体上提高了公司的盈利能力。上述业务发展计划与现有业务的协调统一,有利于公司核心竞争力不断提升,创新能力不断增强,新产品不断开拓,市场占有率不断扩大,有利于实现公司的可持续、快速、科学发展。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书325第十三节其他重要事项一、重大合同截至2011年6月30日,本公司签署的重要合同合法有效,不存在潜在风险和纠纷,合同履行不存在法律障碍。本公司正在执行的标的金额500万元以上的重大合同或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体如下:
  (一)借款合同及担保合同1、发行人与建行如皋支行的借款合同及担保合同(1)2011年1月18日,发行人与建行如皋支行签定编号为A123010-RG-2011009的《人民币资金借款合同》,借款金额为1,000万元,借款期限自2011年1月18日至2012年1月17日止。借款年利率为固定利率,即起息日基准利率。

  (2)2011年1月19日,发行人与建行如皋支行签定编号为A123010-RG-2011010的《人民币资金借款合同》,借款金额为1,000万元,借款期限自2011年1月19日至2012年1月18日止。借款年利率为固定利率,即起息日基准利率。

  (3)2011年2月1日,发行人与建行如皋支行签定编号为A123010-RG-2011016的《人民币资金借款合同》,借款金额为1,000万元,借款期限自2011年2月1日至2012年1月31日止。借款年利率为固定利率,即起息日基准利率。上述借款合同均由发行人于2009年9月28日与建行如皋支行签订的编号为AD123010-RG-2009055的《最高额抵押合同》来提供抵押担保。合同约定:以发行人拥有的编号为皋国用2008第1313号土地使用权证(现变更为皋国用(2010)第82101013号)、编号为皋房权证字第69437号(现变更为皋房权证字第98624-98626号)和皋房权证字第69438号房产(现变更为皋房权证字第98627-98629号)作抵押,为发行人自2009年10月28日起至2012年9月15日期间,与该行在签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件方面,提供最高额为人民币6,000万元的抵押担保。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书3262、发行人与建行如皋支行的透支业务合同及担保合同2010年9月25日,锻压有限与建行如皋支行签订合同编号为A124510-RG-2010005的透支业务合同,透支额度为1,500万元,透支有效期间为2010年9月25日至2011年9月24日,透支账户持续透支期限为60天。透支借款利率为年利率,即首次发生透支借款之日基准利率上浮0%,并自首次透支日起至透支额度有效期届满之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。截止2011年6月30日,发行人的透支金额为899.62万元。

  上述透支业务合同由发行人于2010年9月25日与建行如皋支行签订的编号为AD124510-RG-2010005的《抵押合同》来提供抵押担保。合同约定:以发行人拥有的价值为3950万元的设备作为抵押财产。

  3、发行人与工行如皋支行的借款合同2010年10月11日,锻压有限与工行如皋支行签订合同编号为11112211-2010年(如皋)字0374号的《流动资金借款合同》,借款金额为2,000万元,借款期限为12个月,到期日为2011年9月26日。本合同项下借款为担保贷款,担保方式为信用。借款利率为浮动利率,以合同生效日和约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率为基准。借款人提款后,借款利率以1个月为一期,一期一调整,分段计息。

  4、发行人与交行南通分行的借款合同2011年4月27日,发行人与交行南通分行签订合同编号为7250102011ML00001500的《流动资金借款合同》,借款金额为500万元,借款期限不超过12个月,到期日为2012年4月。借款利率为浮动利率,以贷款实际发放日一年期基准利率。

  (二)500万元以上销售合同截至2011年6月30日,发行人未履行完毕的500万元以上销售合同如下:
  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书327序号合同日期合同相对方类型合同金额(万元)
  12011/04/19上海众大汽车配件极速3分彩机械压力机3,396.0022011/06/27上海元禾汽车模具极速3分彩液压机、机械压力机2,480.0032011/6/21中航三林铝业极速3分彩液压机2,245.0042010/11/16长春一汽富维汽车零部件股份极速3分彩冲压件分公司液压机1,500.0052010/09/09长春一汽四环天利机械制造极速3分彩液压机1,398.0062011/04/09河南华北起重吊钩极速3分彩液压机1,370.0072011/03/16上海福源智业投资集团极速3分彩液压机、机械压力机1,355.0082011/02/15长春一汽富维汽车零部件股份极速3分彩冲压件分公司液压机1,225.8092010/06/18十堰市厚发工贸极速3分彩机械压力机1,180.00102010/08/16江苏神舟车业集团极速3分彩液压机、机械压力机1,043.00112010/12/31常熟市祥隆金属制品厂液压机、机械压力机930.00122010/12/2南京天河汽车配件极速3分彩液压机、机械压力机896.00132010/09/20十堰基训工贸极速3分彩液压机、机械压力机850.00142010/12/14江苏众鑫交通器材极速3分彩液压机、机械压力机750.00152010/10/13靖江市烨华工程机械厂液压机、机械压力机736.00162010/11/25芜湖市丰德汽车部件极速3分彩液压机673.00172010/09/02江苏神舟车业集团极速3分彩机械压力机632.00182010/09/07靖江市靖虹汽配制造极速3分彩液压机、机械压力机581.80192011/04/14蓬莱巨涛海洋工程重工极速3分彩液压机565.00202010/11/27芜湖市鸿通汽车零部件极速3分彩液压机560.00212010/12/21江苏林慧汽配极速3分彩液压机539.80222011/04/09江苏合润汽车车身模具极速3分彩液压机535.00合计25,441.401、2011年4月19日,锻压股份与上海众大汽车配件极速3分彩签订《买卖合同》,合同约定:锻压股份向上海众大汽车配件极速3分彩提供12,000KN闭式四点多连杆(八连杆)拉伸机械压力机2台、6,300KN闭式四点单动机械压力机2台,合同总价款为3,396万元;结算方式为合同生效后向发行人支付合同总价20%的定金和10%南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书328的预收款,至产品验收合格后付清总价90%的货款,余合同总价的10%作为质保金。

  2、2011年6月27日,锻压股份与上海元禾汽车模具极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:锻压股份向上海元禾汽车模具极速3分彩提供12,500KN框架式单动薄板冲压液压机、6,300KN龙门式双点机械压力机以及其他小型设备,共计57台,合同总价款为2,480万元;结算方式为合同签订后向发行人预付款项的30%为定金,至产品验收合格后付清除100万元质量保证金外的剩余货款。

  3、2011年6月21日,发行人与中航三林铝业极速3分彩签订销售合同,合同约定:发行人与中航三林铝业极速3分彩提供30,000KN等温液压机和80,000KN等温液压机,合同总价款为2,245万元;结算方式为合同生效后向发行人支付总货款的30%为定金,至产品验收合格后付清总货款的90%,余10%的总货款为质保金。

  4、2010年11月16日,锻压有限与长春一汽富维汽车零部件股份极速3分彩冲压件分公司签订《供货合同》,合同约定:锻压有限向长春一汽富维汽车零部件股份极速3分彩冲压件分公司提供10,000KN框架式单动薄板冲压液压机3台及设备相关配件,合同总价款为1,500万元;结算方式为合同生效后向锻压有限支付总货款的20%为定金,至产品验收合格后付清总货款的90%,余10%的总货款为质保金。

  5、2010年9月9日,锻压有限与长春一汽四环天利机械制造极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:锻压有限向长春一汽四环天利机械制造极速3分彩提供6,300KN框架式单动薄板冲压液压机8台、10,000KN框架式单动薄板冲压液压机2台,合同总价款为1,398万元;结算方式为合同签订后,甲方预付100万元货款后合同生效,锻压有限收到甲方总货款的90%后发货,余10%的总货款为质保金。6、2011年4月9日,发行人与河南华北起重吊钩极速3分彩《设备定作合同》,合同约定:发行人向河南华北起重吊钩极速3分彩提供80,000KN框架式单动薄板冲压液压机1台,合同总价款为1,370万元;结算方式为合同生效后一周向发行人支付200万定金,至产品发货前付清设备全部货款。

  7、2011年3月16日,发行人与上海福源智业投资集团极速3分彩签订《工矿产品购销合同》,合同约定:发行人向上海福源智业投资集团极速3分彩提供框架式单动薄板冲压液压机5台、6,300KN JH型机械压力机2台,合同总价款为1,355万元;南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书329结算方式为合同签订后,甲方支付合同总价的20%作为定金,在发行人发货并在甲方验收合格后,结清货款的95%,预留合同价款的5%作为质保金。

  8、2011年2月15日,发行人与长春一汽富维汽车零部件股份极速3分彩冲压件分公司签订《供货合同》,合同约定:发行人向长春一汽富维汽车零部件股份极速3分彩冲压件分公司提供10,000KN框架式单动薄板冲压液压机1台和21,000KN框架式单动薄板冲压液压机1台,合同总价款为1,225.80万元;结算方式为合同生效后向锻压有限支付总货款的20%为定金,至产品验收合格后付清总货款的90%,余10%的总货款为质保金。

  9、2010年6月18日,锻压有限与十堰市厚发工贸极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:锻压有限向十堰市厚发工贸极速3分彩提供闭式双点机械压力机6台、闭式单点机械压力机2台,合同总价款为1,180万元;结算方式为合同签订后7日内,客户支付200万元定金,设备制作完毕,客户派员至锻压有限现场验收合格后再付清余下980万元合同货款,锻压有限收到合同全部货款后发货。

  10、2010年8月16日,锻压有限与江苏神舟车业集团极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:锻压有限向江苏神舟车业集团极速3分彩提供四柱式单动薄板冲压拉深液压机4台,龙门式双点机械压力机7台,合同总价款为1,043万元;结算方式为合同签订后7日内,客户预付50万元定金,设备制造完成并经预验收合格后,余款在锻压有限发货前一次性付清,锻压有限收到合同全部货款后发货。

  11、2010年12月31日,发行人与常熟市祥隆金属制品厂签订《设备定作合同》,合同约定:发行人向常熟市祥隆金属制品厂提供框架式单动薄板冲压液压机5台、闭式双点压力机1台,合同总价款为930万元;结算方式为合同签订后预付款项的30%为定金,发行人收到客户925万元货款后发货,余5万元在发货后6个月内付清。

  12、2010年12月2日,发行人与南京天河汽车配件极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:发行人向南京天河汽车配件极速3分彩提供8,000KN框架液压机1台,12,500KN框架式单动薄板冲压液压机1台、闭式双点机械压力机2台,4,000KN龙门式双点机械压力机2台,合同总价款为896万元;结算方式为合同签订后5日内,客户预付款项的20%为定金,在发行人收到客户支付款项的98%后发货,余款南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书330在客户安装调试合格后10日内付清。

  13、2010年9月20日,锻压有限与十堰基训工贸极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:锻压有限向十堰基训工贸极速3分彩提供1,600KN开式固定台压力机1台、四柱式单动薄板冲压拉深液压机2台、闭式双点机械压力机3台,合同总价款为850万元;结算方式为合同签订后,甲方预付款项的30%为定金,并在锻压有限收到客户全部货款后发货。

  14、2010年12月14日,发行人与江苏众鑫交通器材极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:发行人向江苏众鑫交通器材极速3分彩提供20,000KN四柱式单动薄板冲压拉深液压机1台、框架式单动薄板冲压液压机2台、5,000KN龙门式双点机械压力机1台、4,000KN龙门式双点机械压力机2台,合同总价款为750万元;结算方式为合同签订后,客户预付合同总金额的30%为定金,并在发行人收到客户全部货款后发货。

  15、2010年10月13日,锻压有限与靖江市烨华工程机械厂签订《设备定作合同》,合同约定:锻压有限向靖江市烨华工程机械厂提供10,000KN框架式单动薄板冲压液压机1台、小吨位四柱式单动薄板冲压拉深液压机10台、龙门式双点机械压力机8台,合同总价款为736万元;结算方式为合同签订后,客户预付款项的30%为定金,并在锻压有限收到客户全部货款后发货。

  16、2010年11月25日,发行人与芜湖市丰德汽车部件极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:发行人向芜湖市丰德汽车部件极速3分彩提供10,000KN框架式单动薄板冲压液压机1台、6,300KN框架式单动薄板冲压液压机2台、小吨位框架式单动薄板冲压液压机5台、小吨位四柱式单动薄板冲压拉深液压机8台,合同总价款为673万元;结算方式为合同签订后,客户预付款项的30%为定金,并在发行人收到客户全部货款的95%后发货,余5%的总货款为质保金。

  17、2010年9月2日,锻压有限与江苏神舟车业集团极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:锻压有限向江苏神舟车业集团极速3分彩提供2,500KN龙门式双点机械压力机4台、4,000KN龙门式双点机械压力机5台,合同总价款为632万元;结算方式为合同签订后,客户预付款项的30%为定金,并在锻压有限收到客户全部货款后发货。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书33118、2010年9月7日,锻压有限与靖虹汽配制造极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:锻压有限向靖虹汽配制造极速3分彩提供四柱式单动薄板冲压拉深液压机3台、四柱万能液压机9台、龙门式双点机械压力机3台、开式固定台压力机6台,合同总价款为581.8万元;结算方式为合同签订后,客户预付款项的30%为定金,并在锻压有限收到客户全部货款后发货。

  19、2011年4月14日,发行人与蓬莱巨涛海洋工程重工极速3分彩签订《购销合同》,合同约定:发行人向蓬莱巨涛海洋工程重工极速3分彩提供40,000KN四立柱式液压机1台,合同总价款为565万元;结算方式为合同签订后,客户预合同金额的30%货款,并在设备完工后支付65%为合同进度款,预留5%作为质保金。

  20、2010年11月27日,发行人与芜湖市鸿通汽车零部件极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:发行人向芜湖市鸿通汽车零部件极速3分彩提供四柱式单动薄板冲压拉深液压机4台,合同总价款为560万元;结算方式为合同签订后,客户预付款项的30%为定金,并在发行人收到客户全部货款后发货。

  21、2010年12月21日,发行人与江苏林慧汽配极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:发行人向江苏林慧汽配极速3分彩提供4,000KN框架式单动薄板冲压液压机1台、四柱式单动薄板冲压拉深液压机4台,合同总价款为539.8万元;结算方式为合同签订后,客户预付合同总额的10%为定金,合同生效后2个月内客户再支付合同总额的20%为进度款,设备制作完成在发行人厂区预验收合格后,客户付清余款,发行人收到客户全部货款后发货。

  22、2011年4月9日,发行人与江苏合润汽车车身模具极速3分彩签订《设备定作合同》,合同约定:发行人向江苏合润汽车车身模具极速3分彩提供10,000KN和16,000KN框架式单动薄板冲压液压机各1台,合同总价款为535万元;结算方式为合同签订后,客户预付款项的20%为订金,并在发行人收到客户全部货款后发货。

  (三)采购合同1、2010年12月25日,发行人与齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司签订《产品购销合同》,合同约定:齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司向发行人提供四台型号为T6920D/120*40的落地镗铣床,合同总金额1,715.20万元;设备交货期南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书332限为合同生效之日起,6个月内交货2台、7个月内交货2台。

  2、2011年5月11日,发行人与河南重工起重机集团极速3分彩签订《产品购销合同》,合同约定:河南重工起重机集团极速3分彩向发行人提供九台QD型电动双梁起重机和两台LD型电动单梁起重机,合同总金额937.60万元。

  (四)建设工程合同2011年3月20日,锻压股份与江苏江中集团极速3分彩签订《建筑工程施工合同》,合同约定将位于如皋柴湾工业园区内的发行人的A,B车间及料场的建设由江苏江中集团极速3分彩实施,合同价款3,378.00万元。

  (五)承销协议与保荐协议2011年3月,发行人与海通证券股份极速3分彩签订《承销协议》与《保荐协议》,聘请海通证券股份极速3分彩作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。

  二、发行人对外担保情况截至本招股意向书签署日,本公司不存在对外担保情况。

  三、诉讼和仲裁事项截至本招股意向书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;公司董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

  截至本招股意向书签署日,除本招股意向书已披露的上述重要事项外,无其他重要事项发生。

  南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书333第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书334二、保荐人(主承销商)声明南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书335三、发行人律师声明南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书336四、承担审计业务的会计师事务所声明南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书337五、承担评估业务的机构声明南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书338六、承担验资业务的机构声明南通锻压设备股份极速3分彩招股意向书339第十五节附件附件包括下列文件:
  (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;(三)发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见;(四)财务报表及审计报告;(五)内部控制鉴证报告;(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(七)法律意见书及律师工作报告;(八)公司章程(草案);(九)中国证监会核准本次发行的文件;(十)其他与本次发行有关的重要文件。上述文件同时刊载于中国证监会指定网站上。

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